Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06.2018 № ПГС-40-01, заключенного между ООО «Юрис» и ИП ФИО3, о признании прекращенным залога на долю уставного капитала ООО «Юрис» в размере 50%, принадлежащего на праве собственности ФИО1, установленного договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юрис» 77АВ8020729 от 09.06.2018, сведения о котором внесены 19.06.2018 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2184027228603, об обязании ИФНС по Ленинскому округу города Калуги погасить запись ГРН 2184027228603 от 19.06.2018 о залоге доли уставного капитала ООО «Юрис» в размере 50%, принадлежащую на праве собственности ФИО1.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Юрис», ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2019 требование ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 № ПГС-40-01 между ООО «Юрис» и ИП ФИО3, выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04 октября 2019 г. исковое заявление ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании расторгнутым 12.11.2018 договора поставки от 01.06 2018 № ПГС-40-01 между ООО «Юрис» и ИП ФИО3 направлено по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что судом первой инстанции проигнорировано отсутствие доказательств в выполнении ответчиком обязательств по договору поставки от 01.06.2018 в части оплаты 7 000 000 руб.

Ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции неправильно оценены полномочия истца на период отправки требования о расторжении договора поставки от имени генерального директора ООО «Юрис» от 28.07.2018.

Обращает внимание на неправильное толкование закона.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

01.06.2018 между ООО «Юрис» и ИП ФИО3 заключен договор поставки от 01.06 2018 № ПГС-40-01.

В обеспечение исполнения всех обязательств ООО «Юрис» по договору поставки от 01.06.2018, ФИО3 (залогодержатель), и ФИО1 (залогодатель) заключен договор залога доли от 09.06.2018, в соответствии с которым залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Юрис» в размере 50%.

Номинальная стоимость предмета залога (доли) составил 10 000 руб.

Передаваемое в залог имущество стороны оценили в 7 000 000 руб.

В договоре закреплено, что полномочия по распоряжению закладываемой долей в уставном капитале принадлежит залогодателю на основании решения №1 учредителя ООО «Юрис» от 18.10.2011, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Юрис» от 24.03.2015.

В пункте 1.3 договора залога доли залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

Ссылаясь на то, что основной договор прекратил свое действие в связи с неисполнением ФИО3 своих обязательств по нему в части исполнения пункта 4.1 Договора, а, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, ФИО1 обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Пункт 4.1 Договора поставки гласит, что в обеспечение обязательства Покупателя по настоящему Договору, Покупатель в десятидневный срок с момента исполнения Поставщиком обязательств, предусмотренных пунктом 4.2 Договора, но не ранее регистрации в ЕГРЮЛ сведений о залоге доли, предусмотренном пунктом 4.3 настоящего Договора оплачивает поставщику задаток в размере 7 000 000 руб.

Истец ссылается на факт неоплаты задатка ИП ФИО3

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25 декабря 2019 года по делу № А23-6357/19 в удовлетворении требований ФИО1 о признании прекращенным залога на долю уставного капитала ООО «Юрис» в размере 50% было отказано.

Решение суда не вступило в законную силу.

ФИО1 ранее уже обращался с исковым заявлением в Арбитражный суд Калужской области о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО «Юрис» в размере 50%, принадлежащей ему на праве собственности.

Данное требование было предметом судебного разбирательства по делу А23-5213/2018.

Решением суда по делу А23- 5213/2018 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 решение Арбитражного суда Калужской области по делу А23-5213/2018 было оставлено без изменений и вступило в законную силу.

В рамках дела А23-5213/2018, в числе прочего, рассматривались доводы истца о том, что основной договор поставки был расторгнут.

Данные доводы были признаны судом необоснованными.

Требование ФИО1 по настоящему иску о признании прекращенным договор залога доли от 09.06.2018, а следовательно договора поставки находится в прямом противоречии с его требованием по делу А23-5213/2018 – признать договор залога недействительным в силу его ничтожности.

20.06.2018 ФИО1 в лице генерального директора ООО «Юрис» (за подписью ФИО1), ООО «Дельта» и ИП ФИО3 было заключено Соглашение о взаимном зачете требований от 20.06.2018, согласно условиям которого ООО «Юрис» поручает ИП ФИО3 исполнить денежные обязательства ООО «Юрис» перед ООО «Дельта».

В пункте 6 указано, что Поставщик поручает Покупателю оплатить Подрядчику денежные обязательства Поставщика перед Подрядчиком (причем как по Договорам, так и по Соглашению, и не только деньгами, а любым способом).

Таким образом, пункт 4.1 Договора в части внесения задатка в размере 7 000 000 руб. исполнен ИП ФИО3 путем оплаты денежных средств подрядчику ООО «Дорис».

В пункте 7 Соглашения отдельно оговорено, что обязательства ИП ФИО3 по оплате задатка по договору поставки (пункт 4.1. договора поставки) считаются исполненными. Под данным соглашением имеется подпись ФИО1

Соглашение о взаимном зачете до настоящего времени не расторгнуто, не оспорено, не признано недействительным.

Между ИП ФИО3 и ООО «Дельта» подписан акт сверки взаимных расчетов от 25.06.2019.

ООО «Юрис» письмом № 760 от 22.11.2018 подтвердило надлежащее выполнение ИП ФИО3 обязательств по Договору поставки, в том числе в порядке Соглашения о взаимозачете, подтвердив тем самым действие договора поставки.

Кроме того, в Арбитражном суде Калужской области рассмотрено дело № А23-4095/2019, по иску ФИО5 к ФИО3 и ФИО1 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юрис» 77АВ9020729 от 09.06.2018, сведения о котором внесены 19.06.2019 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2184027228603.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.08.2019 ФИО5 было отказано в иске в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2019 решение по делу № А23-4095/2019 было оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Также решением суда были оценены доводы истца об изготовленном им уведомление об отказе от Договора поставки от 28.07.2018, которое было признано судом не состоятельным.

Таким образом, необходимо рассматривать условия, при которых заявлены требования ФИО1 о расторжении договора поставки во взаимосвязи с Соглашением о взаимном зачете требований от 20.06.2018, подписанного между ООО «Юрис» в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО3, а также ООО «Дельта».

В силу части 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает, что доказательств внесения денежных средств ИП ФИО3 во исполнение пункта 4.1 Договора поставки в размере 7 000 000 руб. не имеется, фактически ИП ФИО3 данные денежные средства не вносил. Следовательно, по мнению истца, Договор поставки подлежит признанию расторгнутым, вследствие чего Договор залога также прекратит свое действие.

Суд первой инстанции верно установил, что целью подачи иска ФИО1 является не восстановление его нарушенного права, а расторжение Договора залога с целью восстановления корпоративного контроля в ООО «Юрис», поскольку в настоящее время между участниками Общества «Юрис» имеется корпоративный конфликт, что также следует из ранее вынесенных решений Арбитражного суда Калужской области.

При этом, в случае неисполнения условий Соглашения от 20.06.2018, с учетом заявленных доводов судебной защите подлежали бы права ООО «Юрис», но никак не ФИО1

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ФИО1 отсутствует право на обращение в суд в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО1 не является единоличным исполнительным органов ООО «Юрис», тогда как стороной оспариваемого договора поставки является ООО «Юрис», а не ФИО1

Статьей 40 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Как следует из ранее рассмотренных арбитражных дел с участием ФИО1, ИП ФИО3, а также ООО «Юрис» между участниками Общества имеется корпоративный конфликт, в силу чего неоднократно созывались собрания участников Общества с целью избрания генерального директора ООО «Юрис».

Судом принят в качестве подтверждающего полномочия лица, имеющего право действовать от имени ООО «Юрис» - протокол Общего собрания участников ООО «ЮРИС» от 03 августа 2018 года, где указано, что генеральным директором избран ФИО6

ООО «Юрис» подтвердив письмом № 760 от 22.11.2018 надлежащее выполнение ИП ФИО3 обязательств по Договору поставки, в том числе в порядке Соглашения о взаимозачете, подтвердило тем самым действие договора поставки.

Имеющими преюдициальное значение для настоящего спора судебными актами по делу № А23-5213/2018 установлено, что в пункте 1.3 договора залога предусмотрено, что залогодержатель вправе за счет передаваемого в залог имущества удовлетворить свои требования по обязательству в полном объеме, в том числе, но не исключительно: обязательства по поставке продукции, возмещение судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по основному договору и договору залога доли; возврат суммы по основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности основного договора или признании основного договора незаключенным.

То есть залог обеспечивает не только обязательства ООО «Юрис» по договору поставки, но и любые связанные и производные обязательства, в том числе и на случай недействительности/незаключенности договора поставки, в том числе расходы и убытки, включая судебные расходы и т.п., в том числе и по договору залога доли.

Суд первой инстанции также указал, что истец должен доказать не только прекращение обязательств по договору поставки, но и погашение им убытков ФИО3

При этом, ранее уже неоднократно рассматривались доводы ФИО1 о расторжении договора поставки в силу оспаривания договора залога и неисполнения обязательств по нему ИП ФИО3 в рамках дела № А23-4095/19 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договор залога доли в уставном капитале, решение вступило в законную силу; № А23-5213/18 о признании недействительным договора залога, незаконным и отмене решения общего собрания; решение суда вступило в законную силу 11.11.2019.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования ФИО1 не основаны на законе и не подлежат удовлетворению.

В действиях ФИО1 усматривается злоупотребление правом, поскольку доводы в обоснование исковых требований иска идентичны доводам, рассмотренных в рамках других арбитражных дел, которым судами уже неоднократно давалась оценка и в удовлетворении требований было отказано.

Решения судов вступили в законную силу.

Фактически, ФИО7 заявляются новые исковые требования с разным основанием иска, вместе с тем, с повторяющимися доводами иска, имея цель расторгнуть договора залога доли для восстановления корпоративного контроля в ООО «Юрис».

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «17» февраля 2020г. по делу № А40-299347/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.