Гражданский кодекс часть 1

ООО «Промоборудование–СИС» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «КСБ» о признании незаконным расторжения дилерского соглашения №305185 от 09.01.2018, признании недействительными п.3 абз.1 раздела 5, п.5.15, п.7.1 указанного соглашения, об обязании изложить приложение №2 к дилерскому соглашению №305185 от 09.01.2018 в новой редакции: «размер планового оборота на 2018 год устанавливается в соответствии с дилерской политикой, утвержденной внутренним документов компании ООО «КСБ», признании отказа от исполнен рамочного договора поставки №3002879 от 09.01.2018 незаконным, обязании ответчика принимать и исполнять все спецификации на поставку продукции марки KSB по договору №3002879 от 09.01.2018 без предоставления данных о конечном покупателе и обязать восстановить доступ истца к электронной системе «Easy Select».

Решением суда от 22.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 между ответчиком (компания), авторизованной компанией на территории Российской Федерации, имеющей право предоставлять продукцию, произведенную концерном KSB, с правом назначать от своего имени дилеров и/или агентов для реализации продукции и истцом (официальный дилер), с целью оформления взаимоотношений по торговой, маркетинговой и рекламной деятельности официального дилера, направленной на продажу и продвижение на рынке Российской Федерации продукции концерна KSB, заключено дилерское соглашение №305185 со сроком действия: с даты подписания до 31.12.2018.

Во исполнение требований соглашения между Компанией (поставщик) и официальным дилером (покупатель) заключен договор поставки товара №3002879 от 09.01.2018, по которому поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Поставки по настоящему договору осуществляются партиями в течение срока действия всего договора на основании спецификаций на поставку товара, являющихся с момента их подписания обеими сторонами приложениями и неотъемлемыми частями настоящего договора.

В спецификациях согласовываются наименование, количество, ассортимент, порядок расчетов и сроки поставки товара, а также иные условия, существенные для соответствующей поставки.

Согласно пояснениям истца, покупателем во исполнение условий договора поставки платежными поручениями №3130 от 23.07.2018, №3131 от 23.07.2018, №3158 от 25.07.2018, №3183 от 26.07.2018 перечислены поставщику суммы предварительной оплаты по спецификациям №2879-029 от 17/07/2018, №2879-030 от 18/07/2018, №2879-032 от 23/07/2018, №2879-33 от 26/07/2018, при этом поставщик отказал в размещении заказов покупателя и товар покупателю поставлен не был в связи с непредставлением покупателем сведений о конечном заказчике (получателе товара).

Истец в направленных компании письмах от 19.07.2018 №01/02-2585, от 23.07.2018 №01/02-2591 указал на недопустимость отказа в размещении оплаченных заказов, а непредставление запрашиваемой информации о покупателях мотивировал наличием режима коммерческой тайны как в ООО «Промоборудование-СИС», так и у контрагентов-покупателей.

В отношении требования компании об исполнении положений соглашения, покупатель указал на незаконность действий компании при его заключении, поскольку, по мнению истца, предложенный к подписанию проект соглашения на 2018 год являлся фактически договором присоединения, так как во внесении изменений в его положения истцу было отказано и содержал в себе условия, существенным образом нарушающие баланс интересов сторон и существенно ухудшающих условия работы ООО «Промоборудование-СИС», а именно: установление планового объема закупок в размере 600 тысяч евро, обязательство предоставлять информацию о конечном заказчике (покупателе), право ООО «КСБ» расторгнуть договор в одностороннем порядке, все обязанности официального дилера признавались существенными, по ряду позиций были снижены постоянные скидки.

25.07.2018 от компании поступило уведомление №362 от 24.07.2018 о расторжении дилерского соглашения на основании п.7.1 соглашения.

В обоснование отказа от исполнения соглашения компания указывала в уведомлении, что ООО «Промоборудование-СИС» в процессе работы в первом полугодии 2018 года были нарушены следующие положения соглашения:

- п.5.2 соглашения: не выполнен плановый объем закупок по приложению №2;

- п.5.15 соглашения: отказ в предоставлении копии договора с покупателем;

- п.5.17 соглашения: нарушение исключительных прав, использование товарного знака КСБ без получения разрешения.

После направления истцу уведомления о расторжении соглашения Компания в одностороннем порядке отключила официального дилера от системы «Easy Select», без доступа к которой невозможна глубокая инженерная проработка и подбор оборудования по обращению покупателей.

По мнению истца, в результате необоснованного расторжения дилерского соглашения и лишения его доступа к системе подбора оборудования, истец помимо реальных потерь в виде неустоек несет еще и репутационные потери в связи с отсутствием возможности исполнить свои обязательств перед постоянными клиентами.

Согласно пояснениям истца, при заключении соглашения он попытался внести изменения путем направления в адрес ответчика протоколов разногласий к дилерскому соглашению и договору поставки, в ответ на которые письмом №29 от 22.01.2018 ответчик указал, что форма дилерского соглашения и договора поставки в редакции ООО «КСБ» является единой для всех дилеров и изменена быть не может, отказ истца от подписания соглашения в представленной редакции будет расценен ООО «КСБ» как отказ от заключения и соглашения и договора поставки, в связи с чем истец считает, что подписанное им соглашение является договором присоединения, содержащим явно обременительные для него условия.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что дилерское соглашение заключалось по свободному волеизъявлению обеих сторон, и его условия устанавливались сторонами по согласованию, в результате чего официальному дилеру было предоставлено эксклюзивное право на продажу и продвижение на рынке Российской Федерации продукции концерна KSB, истцом допускались нарушения обязательств, принятых по договору, доказательств того, что стороны при заключении соглашения действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда, истцом не представлено.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции и подлежат отклонению судом.

Заключение дилерского соглашения не является обязательным в силу каких-либо юридических или фактических причин. ООО «Промоборудование - СИС» свободно в заключении договора.

ООО «КСБ» не ограничивает право ООО «Промоборудование - СИС» по своему усмотрению приобрести оборудование у Официальных дилеров ООО «КСБ»;

Стандартное оборудование KSB имеет аналоги на рынке, включая российских так и импортных производителей, то есть ООО «Промоборудование - СИС» не ограничено в выборе других поставщиков и аналогичного оборудования со схожими характеристиками, вправе вести переговоры и/или заключить аналогичные договоры на иных условиях с третьими лицами -производителями и поставщиками конкурентного оборудования;

ООО «Промоборудование - СИС» заинтересовано в получении статуса официального дилера KSB, было праве использовать интеллектуальную собственность (товарные знаки) изготовителя и ресурсов ООО «КСБ» (доступ к автоматизированной системе подбора продукции «Web Shop», техническим и рекламно-информационным материалам и т.д.) для получения прибыли, скидок.

Для получения этих преимуществ ООО «Промоборудование-СИС» приняло указанные в п.5 дилерского соглашения обязательства.

Наличие таких обязательств не свидетельствует о нарушении прав ООО «Промоборудование - СИС» условиями договора, либо включении в договор обременительных условий, ухудшающих положение ООО «Промоборудование-СИС» по сравнению с иными контрагентами ООО «КСБ».

ООО «КСБ» не принуждало ООО «Промоборудование-СИС» заключать дилерское соглашение, ранее принятые обязательства, понуждающие ООО «Промоборудование-СИС» к заключению договора у сторон отсутствовали. ООО «КСБ» действовало в соответствии с требованиями закона и не реализовало какой-либо противоправный интерес.

Сторонами подписано приложение №1 к дилерскому соглашению в редакции Протокола разногласий от 31.01.2018.

Дилерское соглашение заключается с целью оформления взаимоотношений по торговой, маркетинговой и рекламной деятельности Официальных дилеров, направленной на продажу и продвижение на рынке Российской Федерации продукции (насосного оборудования) немецкого изготовителя под товарным знаком KSB (п. 1.1).

Пунктом 7.1 дилерского соглашения стороны предусмотрели право ООО «КСБ» на односторонний отказ от его исполнения соглашения с уведомлением официального дилера в случае существенного нарушения последним условий соглашения.

Поскольку дилерское соглашение связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, условие об одностороннем отказе от его исполнения не лишает стороны прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, не исключает и не ограничивает ответственность сторон друг перед другом за нарушение обязательств, не является обременительными для сторон и соответствует требованиям закона, и обычаям делового оборота, указанное условие не является ничтожным.

В рамках договора поставки покупатель направил в адрес поставщика приложение (спецификация) №2879-028 от 17.07.2018, а также предоплату в размере 845,31 Евро.

Продавец приостановил отгрузку товара в связи с не предоставлением покупателем обязательных сведений для размещения заказа в производство (сертификат конечного пользователя), а именно сведения о конечном покупателе, в соответствии с условиями п.5.15 дилерского соглашения № 305185 от 09.01.2018.

Покупатель отказался предоставить запрошенную поставщиком информацию о конечном приобретателе, в связи с чем, отгрузка товара приостановлена.

При предоставлении запрашиваемых сведений поставщик был готов поставить запрошенный товар, на что указывалось в его письме ответчику №371 от 30.07.2018.

Поставщик, самостоятельно установив конечного покупателя по спорной спецификации и отсутствия рисков нарушения производителем экспертного контроля, письмом №409 от 23.08.2018 сообщил покупателю о возможности возобновления поставки.

Однако истец не направлял в адрес ответчика иных спецификаций для поставки в его адрес товара.

В отношении объема реализованной истцом как дилером продукции, то им приводятся данные о сумме 298 726,12 евро, с учетом договоров которые б заключены во втором полугодии 2017 года и принято Компанией к учету 2017 года, а поступление денежных средств в части, пришлось уже на 2018 год.

Право на односторонний отказ, в случае нарушения официальным дилером существенных условий соглашения, предусмотрено п.7.1 соглашения. Существенными условиями соглашения, кроме прочего, являлись: плановый объем закупок продукции, который за 1 и 2 кварталы 2018 должен был составить 300 000 евро, а фактически был выполнен на 193 962,36 евро, а также предоставлять по запросу компании копии договоров с покупателями (п.5.15).

Официальным дилером указанные условия нарушены, что и послужило основанием для расторжения дилерского соглашения.

В соответствии с п.2 ст.1 и ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.п.2, 4 ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст.310 Гражданского кодекса РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела, обоснованно пришел к выводу о деловой заинтересованности истца в заключение соглашения, и его исполнения до момента расторжения, что противоречит доводам истца о его ничтожности в части п.7.1, при отсутствии доказательств в действиях ответчика недобросовестного поведения, ставящего перед собой цель исключительно причинить вред стороне по сделке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2019 по делу №А40-245282/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: Т.Ю. Левина

Г.Н. Попова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00