Гражданский кодекс часть 1

ООО «Транстрейдойл» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Евродевелопмент» и ФИО1 о признании недействительным решения единственного участника Общества № 10/18 от 03.10.2018 о ликвидации Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии у истца права на обжалование решения о ликвидации Общества.

Ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции не исследован вопрос недобросовестности ФИО1, имеющего ключевое значение для рассмотрения данного дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчики в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

03.10.2018 единственным участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЕВРОДЕВЕЛОПМЕНТ» ФИО1 были приняты следующие решения:

1. Приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО «Евродевелопмент».

2. Освободить от занимаемой должности генерального директора Общества ФИО3 на основании соглашения сторон.

3. Назначить ликвидатором – ФИО4.

4. Передать ликвидатору полномочия по управлению Обществом.

5. Установить порядок ликвидации Общества в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ.

6. Установить срок для ликвидации Общества: не более года.

7. Поручить ФИО4 выполнить необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества в соответствии с требованием действующего законодательства.

8. Зарегистрировать указанные изменения в налоговом органе.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела решением № 10/18 единственного участника ООО «Евродевелопмент» от 03.10.2018.

Нормы гражданского законодательства не содержат положений, расширяющих перечень лиц, уполномоченных обжаловать решение о ликвидации Общества.

Учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано либо участником ООО «Евродевелопмент».

Вместе с тем истец не является участником данного Общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующих корпоративных решений общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Вывод суда об отсутствии у истца права на иск в материальном смысле основан на том обстоятельстве, что нормы гражданского законодательства не отождествляют понятие сделки и корпоративного решения Общества, в то время, как необходимым правовым условием для ликвидации Общества в добровольном порядке является принятие участниками общества соответствующего корпоративного решения.

Суд первой инстанции также указал, что законодатель в статье 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрел гарантии прав кредиторов ликвидируемого юридического лица, сводятся к тому, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «11» марта 2019г. по делу № А40-277762/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.