Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 24.10.2018 об утверждении положения о порядке ознакомления с документами общества в части п.п. 3.3.1, 3.3.2, 3.3.3, 3.4, 3.6.3, 3.6.5, 3.6.6, 3.6.7, 3.6.8, 5.1, 5.3, 5.5, 5.6, 5.9, 5.10, J, K (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, решение принято в отношении требований, которые не были заявлены истцом, и при этом не разрешены требования, которые были заявлены истцом.

Ссылается на несостоятельность выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в особых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

08.08.2012 создано ООО «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.02.2019 участниками общества являются:

1. ФИО1, которому принадлежит 49 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 490000 руб.;

2. ФИО5, которому принадлежит 51 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 510000 руб.

С 10.07.2017 по настоящее время, генеральным директором общества является ФИО6.

По мнению истца, при проведении внеочередного собрания были нарушены права и законные интересы истца, а именно, решение, принятое 24.10.2018 на внеочередном общем собрании, об утверждении положения о порядке ознакомления с документами общества, принято с существенным нарушением требований законодательства и устава общества.

Истец голосовал против принятия оспариваемого решения, что подтверждается протоколом № 2 от 24.10.2018.

Принятие внеочередным общим собранием участником общества положения в данной редакции обусловлено наличием корпоративного конфликта в обществе.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Данные обязанности включены в действующую редакцию устава ООО «ПРОКОМПЛЕКТ.РУ» (пункты 5.1.5, 5.1.6).

Представитель ФИО1 проголосовал на общем собрании от 28.04.2018 за утверждение данной редакции устава.

Реализация участником общества своих корпоративных прав не является основанием для неисполнения обязанностей, предусмотренных корпоративным законодательством и уставом общества. Разглашение конфиденциальной информации или бездействие участника в отношении мер, необходимых для сохранения конфиденциальности информации, влечет для общества негативные последствия и затрудняет его коммерческую деятельность.

Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

Статьей 9 этого закона установлено, что обладатель информации вправе разрешать или ограничивать доступ к информации, определять порядок и условия такого доступа, принимать меры по защите информации.

Положение о порядке ознакомления с документами утверждено внеочередным общим собранием от 24.10.2018 для реализации указанных выше норм.

Положение устанавливает режим защиты информации, составляющей коммерческую тайну общества, определяет правовые и организационные меры обеспечения конфиденциальности информационных ресурсов, устанавливает порядок отнесения информационных ресурсов общества к информации, составляющей коммерческую тайну, и порядок обращения с ней, а также регулирует отношения, возникающие при формировании и использовании конфиденциальных информационных ресурсов в процессе создания, сбора, обработки, накопления, хранения, передачи и предоставления документированной конфиденциальной информации (пункт 1.3).

Предусмотренные положением меры защиты конфиденциальной информации и организационные процедуры не направлены на ограничение права участников общества.

Ответчик пояснил, что причиной принятия положения послужили события, когда конкурент общества использовал в конкурсе на заключение государственного контракта, коммерческие и технические идеи общества.

Несогласие ФИО1 с отдельными пунктами (частями пунктов) положения о порядке ознакомления с документами ООО «Прокомплект.ру», приложения № 1, формы соглашения о конфиденциальности не свидетельствует о недействительности принятого 28.10.2018 внеочередным общим собранием участников общества решения.

Также истцом не оспаривается право общего собрания общества на отнесение сведений к информации, составляющей коммерческую тайну.

Оспаривание пункта 3.3.2 положения направлено на прекращение в обществе режима коммерческой тайны, что нарушает право самого общества на защиту сведений, имеющих коммерческую ценность.

Пункты 3.3.3, 3.4 положения не противоречат законодательству. ФИО1 не представлены доказательства, что данные пункты нарушают его право на получение информации.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об ООО, пункту 11.4.1 устава общества, единоличный исполнительный орган совершает сделки от имени общества.

К компетенции исполнительного органа относится определение условий совершаемых сделок.

Пункт 3.6.3 регулирует отношения при заключении соглашения о конфиденциальности с конкретным лицом, в связи с чем, данный пункт положения соответствует законодательству и уставу общества.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об ООО, срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Данная норма обеспечивает интерес общества по сохранению конфиденциальности информации. Она не содержит каких-либо исключений для лиц, которых привлекает участник общества для получения конфиденциальных сведений (документов) общества, применительно к заключению соглашения о конфиденциальности.

Признание недействительным пункта 3.6.5 положения позволит ФИО1, привлекая представителя, избежать исполнения обязанности по соблюдению режима коммерческой тайны общества.

Пункт 3.6.5 положения позволяет в случае существенного риска раскрытия конфиденциальной информации (когда участник привлечет в качестве представителя лицо, которое является конкурентом общества или аффилированного с ним лица) и при выявлении конфликта интересов представителя (конкурента) и самого общества другим участникам выразить свою волю относительно предоставления сведений лицу, у которого есть такой конфликт интересов.

Аудитор не является представителем участника общества, он действует самостоятельно при ознакомлении с документами общества, поэтому заключение им соглашения о конфиденциальности является необходимостью для сохранения обществом конфиденциальной информации и режима коммерческой тайны.

ФИО1 не представил доказательств того, что нарушаются его права при информирования Прокомплект.ру об обстоятельствах, перечисленных в пункте 3.6.6 положения.

Пункт 3.6.7 положения определяет порядок изменения отношений между участником и обществом, урегулированных соглашением о конфиденциальности, в случае внесения обществом изменений в режим коммерческой тайны.

Этот пункт положения соответствует статье 50 Закона об ООО (пункт 5), он устанавливает единые требования - принятое в обществе соглашение о конфиденциальности, действующее на момент предъявления участником требования о предоставлении документов.

Пункт 3.6.8 положения распространяется не только на участников общества, он касается предоставления документов всем пользователям информации.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об ООО место предоставления обществом документов для ознакомления может определяться уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием.

Пункт 3.6.8 положения позволяет единоличному исполнительному органу общества определять помещения, поскольку это корреспондирует его обязанностям - обеспечивать хранение документов (статья 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Пункт 5.3 положения в части обеспечения исполнения обязательств применяется при наличии такого риска.

ФИО1 не представил доказательств, что требования к банковской гарантии не соответствуют нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушают его права.

Пункт 5.5 положения конкретизирует порядок исполнения участником обязанностей, предусмотренных абз. 3 п. 1 ст. 9 Закона об ООО и п. 5.1.5 устава общества, а именно, не совершать действия, затрудняющие деятельность общества, что произойдет при раскрытии коммерческой тайны, применительно к отношениям, связанным с предоставлением документов, содержащих конфиденциальную информацию.

Согласно абзацу 2 п. 3 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления.

Пункт 5.6 определяет процедуру исполнения этой обязанности общества, стоимость изготовления можно определить при известном объеме копируемых документов, при подаче участником требования с не конкретизированным перечнем запрошенных документов, общество на основании пункта 5.6 положения может сообщить участнику размер расходов, связанных с изготовлением копий.

Указанный пункт учитывает право ФИО1 отказаться от копирования документов или их части.

Пункт 5.9 положения определяет процедуру соблюдения участником общества обязанности, установленной абзац 3 пункта 1 статьи 9 Закона об ООО, поскольку передача копий документов не участнику общества позволяет третьему лицу ознакомиться с ними без контроля со стороны участника общества или общества.

Электронные базы данных не указаны в пункте 2 статьи 50 Закона об ООО. Предоставление баз данных является распоряжением имуществом, принадлежащим обществу.

В соответствии со статьей 1334 Гражданского кодекса Российской Федерации, общество вправе определять предоставлять или нет указанный объект исключительных прав другим лицам (включая участника).

Согласно пункту 11.4.9 устава общества общее собрание устанавливает пределы для распоряжения имуществом общества.

Пункт 5.10 положения не нарушает право ФИО1 на ознакомление с документами общества, он соответствует законодательству и уставу самого общества.

Пункты J и K не противоречат ограничениям, установленным статьей 5 Федерального закона «О коммерческой тайне», и не нарушают прав участника на ознакомление с документами.

Участник общества не является обладателем информации, поэтому ему не принадлежит право относить сведения к информации, составляющей коммерческую тайну, ему не принадлежит право на определение перечня и состава такой информации, в том числе путем подачи искового заявления.

Требование ФИО1 об исключении п. «j» приложения № 1 направлено на ограничение права общества определять перечень и состав сведений, составляющих коммерческую тайну.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных исковых требований, решение принято в отношении требований, которые не были заявлены истцом, и при этом не разрешены требования, которые были заявлены истцом, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку суд первой инстанции рассмотрел требования истца в соответствии с заявлением об уточнении иска, о чем прямо указано в мотивировочной части решения суда от 19.03.2019.

Доводы заявителя о несостоятельности и необоснованности выводов суда первой инстанции, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «19» марта 2019г. по делу № А40-297036/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова

Судьи: Е.Ю. Башлакова-Николаева

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.