Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: закрытому акционерному обществу «Регистроникс» (ОГРН 1027700018015) акционерному обществу «Сити Инвест Банк» (ОГРН 1027800000095), Жинкиной С.В.

о признании недействительным договора кредитования и платежей

при участии в судебном заседании:

от истца – Устинов И.В. доверенность от 11.01.17г.;

от ЗАО «Регистроникс» – Павлов С.М. доверенность от 07.06.18г.;

от АО «Сити Инвест Банк» - Дондоков А.И. доверенность от 22.02.18г.

от Жинкиной С.В. – не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Дорога» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «Регистроникс», АО «Сити Инвест Банк» и Жинкиной С.В. о:

- признании недействительным Договора кредитования № 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенного между АО «СитиБанк» ЗАО «Регистроникс»;

- признании недействительными распоряжения на зачисление денежных средств со счета АО «СитиБанк» на счет ЗАО «Регистрониск» и распоряжения на списание денежных средств со счета ЗАО «Регистроникс» на счета третьих лиц.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2018г. в удовлетворении иска отказано с указанием на необоснованность заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО «Дорога», ЗАО «Регистроникс» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с идентичными апелляционными жалобами, в которых доводы заявителей сводятся к тому, что судом нарушены процессуальные нормы: суд не рассмотрел заявление общества «Дорога» от 05.12.2017 о дополнении исковых требований; немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства от 28.03.2018 об отложении судебного заседания; ошибочно применил правила о преюдиции; не оценил доводы ООО «Дорога», в том числе о наличии судебных споров в отношении генерального директора об отсутствии полномочий действовать от имени общества «Регистроникс»; нарушил процессуальные права истца и ответчика ЗАО «Регистроникс», неправильно распределил бремя доказывания по делу и пришел к ошибочному решению, не оценил важные для дела обстоятельства доказательства; не оценил доводы истца о необходимости к спорным отношениями применять п.1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца и ЗАО «Регистроникс» доводы апелляционных жалоб (с учетом дополнения к ним) поддержали, просили решение отменить, жалобы удовлетворить;

представитель АО «Сити Инвест Банк» возражал против жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;

представитель Жинкиной С.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 24.05.2018г., жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - между АО «СитиБанк» (Банк) и ЗАО «Регистроникс» (Заемщик) 10.03.2017 был заключен Договора кредитования № 683 К/2017 (далее – Договор), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 10 000 000 руб.

Договор от лица ЗАО «Регистроникс» подписан Генеральным директором Жинкиной С.В., сведения о которой содержались в ЕГРЮЛ на дату заключения Договора.

13.03.2017 Банк предоставил ЗАО «Регистроникс» кредит в размере 10 000 000 руб., по условиям договора перечислив денежные средств на расчетный счет общества, а Заемщик обязан в срок не позднее 17.03.2017 предоставить: залог ценных бумаг, принадлежащих на праве собственности должнику и/или поручительство акционера/акционеров должника, владеющего/владеющих более чем 50% голосующих акций Заемщика. Заемщик также обязан предоставить надлежащее корпоративное одобрение сделок по предоставлению обеспечения (пункт 1.3 Договора).

Поскольку по состоянию на 20.03.2017 Заемщик не исполнил требования пунктов 1.2 и 1.3 Договора АО «СитиБанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ЗАО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом).

Полагая что действия Жинкиной С.В. как генерального директора Общества не были добросовестными, а действия банка по выдаче кредита без получения соответствующего корпоративного одобрения - осмотрительными – истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

В суде первой инстанции АО «СитиБанк» возражал против удовлетворения иска, по основаниям, изложенным в отзыве.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами и условиями заключенного договора, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, поскольку:

- учел, что определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2017 по делу № А40-131171/17 дана оценка Договору в части признания его недействительности по причине подписания неуполномоченным лицом, о чем суду заявляло ЗАО «Регистроникс» и исходя из указанного судебного акта довод о подписании договора неуполномоченным лицом, в силу положений статьи 51 ГК РФ не могут быть отнесены к основанию для отказа в удовлетворении требования Банка, поскольку на момент подписания договора Жинкиной С.В., в ЕГРЮЛ содержались, сведения о ней, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени должника; признавая требования Банка о признании ЗАО «Регистроникс» несостоятельным (банкротом) - суд фактически признал, что Договор является действительным и от имени ЗАО «Регистроникс» заключен уполномоченным лицом;

- распоряжение предоставленными денежными средствами со стороны ЗАО «Регистроникс» было осуществлено в интересах общества, в случае несогласия Общества с произведенным платежами оно имеет право оспорить их в судебном порядке в отношении каждого получателя;

- отклонил доводы истца, поскольку они не влияют на законность возникшего обязательства ЗАО «Регистроникс» перед АО «СитиБанк» в части возврата заемных средств по Договору.

Судебная коллегия с данными выводами суда первой инстанции согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Довод жалоб о том, что суд ограничивался лишь проверкой поступления денег на счет – отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, противоречащий материалам дела, судом так же установлено следующее: Кредитный договор был заключен от имени общества «Регистроникс» его директором, указанным в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ); отсутствие сговора с директором и добросовестность Банка.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Довод заявителей жалоб об отсутствии преюдициального значения по делу № А40-131171/17 – отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

Основными участниками настоящего дела (и дела о банкротстве) являются ЗАО «Регистроникс» и Банк, между которыми заключен оспариваемый договор, и обстоятельства взаимоотношений между которыми подлежат установлению в настоящем деле.

Выводы суда первой инстанции о преюдициальном значении судебных актов, принятых в деле о банкротстве, для настоящего споры сделаны верно, поскольку независимо от того, что в настоящем споре участвуют формально новые лица, обстоятельства, установленные в ранее рассмотренном деле, не имеют преюдициального значения только для тех, кто в нем не участвовал (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), т.е. не связаны ими только общество «Дорога» и Жинкина СВ., между тем все обстоятельства, имеющие значение для дела (заключенность договора, добросовестность Банка, отсутствие оснований для признания его недействительным) устанавливались только в отношении Общества и Банка.

Более того, наряду с применением правил о преюдиции, суд первой инстанции обязан был учитывать правовые выводы судов в ранее рассмотренном деле о банкротстве (что им и было сделано), поскольку п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 указывает, что - «Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле об оспаривании договора, оценка обстоятельств, установленных в деле, которое рассмотрено раньше, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но должна учитываться судом, рассматривающим второе дело (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204 по делу N А40-143265/2013).

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (определение Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Суд пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам по делу N А40-131171/17Б, и признать договор недействительным.

Довод жалобы ЗАО «Дорога» о том, что суд не рассмотрел заявление истца от 05.12.2017г. о дополнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ и не вынес соответствующее определение – отклоняется судебной коллегией как необоснованный.

Первоначально были заявлены требования о признании Кредитного договора недействительным. Заявленное ходатайство направлено на изменение предмета и основания иска, что не допускается ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13, пришел к правомерному выводу, что в заявлении об уточнении исковых требований истцом заявлено дополнительное требование, которое не было заявлено в исковом заявлении, на основании чего не принял данное требование к рассмотрению.

Дополнительные требования представляют собой требования, не связанные с первоначальными, поскольку в них требуется признать Кредитный договор заключенным от имени Жинкинои СВ., что совершенно не связано с предметом и основанием первоначально заявленного иска. Это является препятствием для совместного рассмотрения таких требований в рамках одного дела, поскольку противоречит первоначальному требованию о признании данного договора недействительным и делает невозможным его удовлетворение (не может быть Кредитный договор признан недействительным и, в то же время, заключенным для другого лица).

Более того, если допустить, что суд отказал в уточнении искового требования, учитывая позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 11.05.2010 N 161/10 по делу N А29-10718/2008, это не повлекло за собой отказ в предоставлении истцу судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с новым иском.

Довод жалоб о том, что Кредитный договор является недействительным – отклоняется судебной коллегией как голословный, поскольку доказательств обратного не представлено.

Довод жалоб о том, что Кредитный договор является крупной сделкой и может быть признан недействительным по причине отсутствия его одобрения – отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании законодательства.

Предметом Кредитного договора являлись не акции, а предоставление кредита, воля Банка не была направлена на получение акций. Более того, договор залога в отношении акций в любом случае не был заключен.

Таким образом, доводы, указанные в жалобах (идентичные друг другу и обоснованию иска) судебной коллегией отклоняются, поскольку не опровергают выводов, к которым пришел суд первой инстанции на основании доказательств, представленных в деле, что и отразил в мотивировочной части решения, с оценкой которых суд апелляционной инстанции согласился.

В апелляционных жалобах не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, то, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 – 269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2018 по делу № А40-185152/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Б.В. Стешан

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.