Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Трансмежрегионресурс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от «04» июня 2012г., принятое судьей А.А. Гречишкиным, по делу № А40-107540/11-126-942 по иску ООО "Трансмежрегионресурс" (ОГРН <***>) к ЗАО "Русская Лизинговая Компания" (ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,

и по встречному иску о взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей:

от истца : ФИО1 по доверенности от 12.08.2010

от ответчика : ФИО2 по доверенности от 01.07.2012

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Трансмежрегионресурс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) «Русская Лизинговая Компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 909.964,49 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150.144,14 руб. Иск заявлен на основании неправомерного удержания ответчиком выкупной стоимости предмета лизинга после расторжении договора лизинга от 16.06.2008г. №Р616/Л/0608.

В свою очередь ЗАО «Русская Лизинговая Компания» обратилось со встречным иском о взыскании с ООО «Трансмежрегионресурс» задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.06.2008 г. №Р616/Л/0608 в размере 13.665.966,64 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2012г. по делу №А40-107540/11-126-942 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ООО «Трансмежрегионресурс» в пользу ЗАО «Русская Лизинговая Компания» основной долг в сумме 12.747.608 руб. 72 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 86.738 руб. 40 коп. Прекращено производство в части взыскания с ООО «Трансмежрегионресурс» долга в сумме 779.574,15 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Трансмежрегионресурс» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по изложенным в ней мотивам, просил решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 16 июня 2008 года между ЗАО «Русская Лизинговая Компания» (лизингодателем) и ООО «Трансмежрегионресурс» (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №Р616/Л/0608 (далее – Договор), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности имущество. Согласно приложению №2 (спецификация) к Договору предметом лизинга являются 75 вагонов хоппер-дозаторов.

Факт передачи лизингополучателю предмета лизинга подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2008г.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно п.3 Договора лизинга, а также в соответствии с графиком платежей лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные графиком платежей.

В соответствии со ст. 12.1 общих условий лизинга, являющихся неотъемлемой частью Договора, Договор может быть досрочно расторгнут в случаях и в порядке, установленных договором лизинга и действующим законодательством.

28 сентября 2009 года между сторонами было подписано Соглашение о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) № Р616/Л/0608, которое вступило в силу с даты его подписания.

В обоснование первоначального иска ООО «Трансмежрегионресурс» сослалось на то, что в составе лизинговых платежей до расторжения договора им уплачено 909.964,49 руб. выкупной стоимости предмета лизинга. Указанная сумма подлежит возврату лизингополучателю на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска о взыскании неосновательного обогащения в размере 909.964,49 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 150.144,14 руб., Арбитражный суд города Москвы учитывал что вопрос о возврате лизингодателем неосновательно удерживаемых денежных средств должен решаться с учетом требований статей 15, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть должен соблюдаться баланс интересов сторон.

Данная позиция суда первой инстанции соответствует рекомендациям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 декабря 2011 года №9860/11.

Арбитражный суд города Москвы посчитал, что досрочное расторжение договора не должно ущемлять право лизингополучателя на приобретение имущества, а в случае невозможности, как в рассматриваемом случае - при досрочном расторжении договора, на получение выкупной стоимости.

Причиной досрочного прекращения договора явилась невозможность лизингополучателя оплачивать лизинговые платежи.

Из содержания п. 3 ст. 453 ГК РФ следует, что если основанием для прекращения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, то другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных прекращением договора. Невозможность оплачивать лизинговые платежи суд расценивает как существенное нарушение договора лизингополучателем.

В данном случае при прекращении договора вследствие допущенного лизингополучателем правонарушения лизингодатель вправе удерживать сумму выкупной стоимости в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 Гражданского кодекса о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Лизингодатель представил доказательства того, что в совокупности полученные от лизингополучателя платежи (авансовый и периодические) и вырученные от реализации возвращенного предмета лизинга денежные средства не покрыли убытков лизингодателя. Так, лизингополучатель уплатил лизингодателю 11.370.098,93 руб., переуступлено лизинговых платежей на сумму 10.183.620,01 руб., вырученные от реализации изъятого предмета лизинга денежные средства составили 31.430.640 руб. Доходы от аренды вагонов после расторжения договора составили 2.955.440 руб. В сумме эти средства составили 55.939.798, 94 руб.

В то же время при заключении договора лизингодатель рассчитывал получить платежи на сумму в размере 71.190.302,86 руб. Таким образом, лизингодатель получил сумму меньшую, чем ту, на которую рассчитывал при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Суд первой инстанции дал оценку доводам истца о завышении первоначальной стоимости предмета лизинга и занижении цены продажи имущества после расторжения договора, отсутствии доказательств учета расходов по кредиту, проведение истцом капительного ремонта имущества, вследствие чего ответчик смог продать имущество по цене выше приобретения, об отсутствии сведений о том, эксплуатировалось ли имущество с даты расторжения договора (28.09.2009) до даты его продажи в 2011 г.

Так, первоначальная стоимость предмета лизинга была действительно завышена, но по вине самого лизингополучателя, который в заявке указал, что цена приобретения вагонов составляет 750.000 руб. за единицу, привел конкретные номера вагонов. Продавец имущества представил спецификацию, согласно которой срок выпуска вагонов 1980-1988 гг. Впоследствии, после изъятия вагонов выяснилось, что вагоны были изготовлены в 1973 – 1988 гг. В связи с этим лизингодатель предъявил продавцу требование об уменьшении покупной цены. Требование было заявлено в процедуре банкротства в деле №А40-76414/09-86-338Б, которое не рассмотрено.

Что касается расчета процентов по кредиту, то этого не требуется исходя из существа отношений между лизингодателем и лизингополучателем.

Согласно п. 3 ст. 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», п. 6.3. Общих условий лизинга лизингополучатель за свой счет несет затраты на текущий и капитальный ремонт. Затраты на их проведение не подлежат возмещению со стороны лизингодателя. Часть вагонов с даты расторжения договора до даты его продажи не эксплуатировалась, часть была сдана в аренду иной организации, в связи с чем лизингодатель сделал перерасчет, в котором учтены доходы от аренды вагонов. Кроме того, лизингодатель предпринимал все возможные меры для продажи вагонов по максимально высокой цене для того, чтобы покрыть свои расходы по Договору лизинга.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что сделки, на основании которых лизингодатель продал вагоны, были исполнены в полном объеме (доказательства были представлены лизингодателем в материалы дела). Кроме того, в обоснование того, что сделки были совершены на рыночных условиях, лизингодатель представил распечатки объявлений со специализированных интернет-порталов: www.railwayinfo.ru, www.prora7.ru, www.myrailway.ru о рыночной стоимости вагонов-хопперов 20-х351 в 2010-2011 годах, отчет об оценке рыночной стоимости имущества №32-11-Мот 12.07.2011 г. - вагонов 1973-1975 г.в. и сводный расчет продажной цены вагонов в ее сравнении с рыночной ценой в 2008 году на момент приобретения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о сбережении лизингодателем 1.650.325.994 рублей ввиду курсовой разницы приобретения вагонов в рублях, не принимается судом апелляционной инстанции.

Так, покупка вагонов была произведена на основании заявки лизингополучателя в рублях у указанного продавца. График лизинговых платежей был согласован сторонами в долларах США ввиду привлечения лизингодателем для целевого финансирования сделки валютного кредита. Данное условие было обоюдовыгодным как для лизингодателя (возможность оперативного привлечения денежных средств для финансирования сделки), так и для лизингополучателя (выгодная ставка удорожания предмета лизинга в год). Таким образом, данное условие соответствует принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и отражает действительную волю сторон.

Суд первой инстанции учел представленные лизингодателем доказательства, такие как, распечатки объявлений о продаже вагонов, платежные поручения, справки из ГВЦ РЖД от 18 05 12, отчет об оценке рыночной стоимости имущества, требование об уменьшении покупной стоимости, таблица соответствия рыночной стоимости вагонов и цены продажи, договоры аренды с ООО «Белтрансэкспедиция».

Частично удовлетворяя требования встречного иска, суд первой инстанции принял во внимание, что лизингополучатель не представил доказательств погашения задолженности по Договору за период с 10.03.2009 г. по 10.09.2009 г. в размере 12.747.608,72 руб., которые в силу требований ст.ст. 614, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что в п. 5.3. Общих условий лизинга стороны согласовали, что переход права собственности на Предмет лизинга от Лизингодателя к Лизингополучателю оформляется путем подписания договора купли-продажи по Выкупной стоимости Предмета лизинга, предусмотренной условиями Договора лизинга, либо при ее отсутствии по остаточной стоимости Предмета лизинга, а в случае полной амортизации Предмета лизинга - по стоимости 1000 рублей с учетом НДС за одну единицу (в случае если Предмет лизинга представляет собой делимые вещи).

Согласно ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» лизинговый платеж формируется, в том числе, из возмещения затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга, затрат, связанных с оказанием других услуг по договору, дохода лизингодателя, выкупной цены (если стороны об этом договорились).

Из графика платежей и развернутого лизингового расчета лизингодателя не усматривается такая составляющая, как выкупная цена, речь идет только о понесенных лизингодателем затратах.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами лизингодателя о том, что согласование в договоре выкупной цены при полной амортизации предмета лизинга – 1000 рублей, соответствует воле обеих сторон. В данном случае выкупная стоимость за вагоны установлена исходя из согласованного условия об определении цены по остаточной стоимости, с учетом полной амортизации предмета лизинга в течение срока лизинга.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что предметом лизинга в данном случае являются бывшие в употреблении вагоны, выпущенные в 1973 -1988 годах (согласно данным технических паспортов). И к моменту окончания срока лизинга (июль 2012 года) срок эксплуатации вагонов составил бы 24,5-37 лет, то есть полностью завершился срок их службы. Предельный срок службы указанные вогонов, гарантированный заводом-изготовителем - 25 лет, что подтверждается: «Нормативными сроками службы машин и оборудования», разработанными Министерством тяжелого и транспортного машиностроения, данными завода-изготовителя и иными документами.

Спорные вагоны входят в седьмую группу амортизации со сроком полезного использования свыше 15 лет до 20 лет включительно. (Постановление Правительства РФ от 01.01.2002 N1 "О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы") Вагоны пассажирские входят в восьмую группу амортизации со сроком использования свыше 20 лет до 25 лет включительно.

Данные обстоятельства подтверждаются представленным лизингодателем заключением, выполненным ООО «Аудиторская фирма «КОНСУЭЛА».

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно п.12.10 Общих условий лизинга в случае расторжения Договора лизинга все платежи, уплаченные Лизингополучателем по договору, не подлежат возврату или зачету, за исключением случаев, связанных с расторжением Договора поставки.

Согласно позиции Высшего Арбитражного суда РФ, изложенном в Постановлении от 06.12.11г. №9860/11, само по себе определение договором на случай его прекращения порядка распределения между участниками сделки понесенных ими расходов и возмещения убытков с учетом произведенных ранее платежей не противоречит положениям ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому при прекращении договора лизингодатель вправе удерживать у себя ту часть денежных средств, которая покроет убытки лизингодателя по Договору.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от «04» июня 2012г. по делу № А40-107540/11-126-942 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О. В. Савенков

Судьи: Е. Н. Барановская

Н. И. Панкратова