Гражданский кодекс часть 1

ООО "ДеКарт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО Банк «Возрождение» о взыскании долга (сумма полученная ответчиком от третьего лица и не переданная истцу) по генеральному договору № 203600-9/2010-Ф об общих условиях факторингового обслуживания от 13.05.2010г. в размере 106 232 430,41 руб., суммы неосновательно полученного вознаграждения в силу ненадлежащего исполнения обязанностей установленных п. 2.3 договора и соглашения № 2 к договору в размере 6 214 865,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга в размере 10 017 377,79 руб. за период с 17.06.2016 г. по 06.06.2017 г., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму неосновательно полученного вознаграждения в размере 586 041,86 руб. за период с 17.06.2016 г. по 06.06.2017 г.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что:

- в силу пунктов 2.14, 3.3.4, 3.3.5 договора факторинга в редакции дополнительного соглашения № 5 права требования, возникшие из договора поставки, не погашенные ЗАО «Гофрон», перешли от банка к истцу в сумме 106 232 430,41 руб.;

- банк ненадлежащим образом выполнил свои обязательства по административному управлению (контролю) дебиторской задолженностью.

В суде первой инстанции ответчик просил в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 196, 199, 200, 309, 310, 453, 824 ГК РФ и условиями договоров, Решением от 23.11.2018г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- установил, что 01.03.2010г. между ООО «ДеКарт» (поставщик) и АО «Гофрон» (покупатель) был заключен договор поставки № 06 по условиям которого поставщик обязывался передать в собственность покупателя картон для плоских слоев и бумагу для гофрирования и относящиеся к нему документы, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях определенных договором;

- 13.05.2010г. между ОАО Банк «Возрождение (финансовый агент) и ООО «ДеКарт» (клиент) был заключен генеральный договор № 203600-9/2010-Ф об общих условиях факторингового обслуживания, который связан с реализацией обязательств по договору поставки от 01.03.2010г. № 06;

- 05.09.2014г. между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение № 5 к договору факторинга, в соответствии с которым генеральный договор изложен в новой редакции, при этом, предмет договора и положения об администрировании управления дебиторской задолженностью и оплаты за администрирование остались неизменными;

- ООО «Декарт» письмом от 10.07.2015г. №258 просило банк расторгнуть с 10.07.2015г. договор факторинга;

- 10.07.2015г. по соглашению сторон договор факторинга расторгнут, при этом, стороны подтвердили отсутствие претензий друг другу;

- Банк письмом от 04.08.2016г. № 0160/04-03-155 сообщил истцу о том, что у ООО "Гофрон" перед ООО "ДеКарт" имеется задолженность на сумму в размере 142 539 496,12 руб. по накладным, погашенным по регрессу с 13.05.2010г. по 16.06.2015г. и по актам приема передачи переданы истцу товарные накладные, по которым поставка не была оплачена АО «Гофрон»;

- учёл что по делу №А40-183152/16 суды двух инстанций пришли к выводам, что исходя из расчетов ООО «ДеКарт» сумма поставленного товара, оплата которой не подтверждается платежными поручениями составляет 16 451 217,93 руб., вместе с тем, данная сумма перекрывается произведенным зачетом, соглашением о переводе долга № 1 от 15.01.2015г., таким образом, доказательств какой-либо задолженности АО «Гофрон» перед ООО «ДеКарт» согласно исковым требованиям не представлено;

- отклонил довод истца о том, что 106 232 430,41 руб. были получены ответчиком от третьего лица и не переданы истцу, как неподтвержденный;

- отклонил ссылку истца о ненадлежащим исполнении банком обязанностей, поскольку письмо банка от 04.08.2016г. № 0160/04-03-155 нельзя расценивать как ненадлежащее исполнение обязанностей по договору факторинга, ввиду того, что на момент его предоставления, правоотношения между сторонами были прекращены;

- отклонил довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности;

- отказал в удовлетворении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку они являются дополнительными по отношению к основному долгу, во взыскании которого отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя:

- суд первой инстанции не исследовал и не оценил письменные доказательства, представленные в материалы дела и вынес судебный акт без их учёта;

- вывод суда о том, что прекращение между сторонами отношений по договору факторинга прекращает в том числе и их обязательства основан на неверном толковании норм материального права;

- отсутствовали основания не доверять документам, представленным Банком, который является профессиональным участником в сфере финансовых отношений;

- суд не учёл что в рамках дела № А40-183152/2016 ООО «Декарт» обратилось с иском к АО «Гофрон» о взыскании задолженности по договору поставки, заключенному с АО «Гофрон» и представило в суд переданные Банком товарные накладные как неоплаченные АО «Гофрон» в период действия договора факторинга; возражая против предъявленных ООО «Декарт» требований, АО «Гофрон» были представило платежные поручения (том 3л.д. 192-206) в подтверждение перечисления денежных средств в оплату прав требований, подтвержденных представленными товарными накладными, в которых в графе «Назначение платежа» были перечислены номера счетов-фактур (совпадают с номерами товарных накладных, на основании которых они выставлялись), по спорным правам требования; денежные средства поступали Банку в период действия договора факторинга, при этом по окончании договора ООО «Декарт» был выдан отчет и переданы товарные накладные в подтверждение прав требования; узнав о том, что большая часть переданных товарных накладных была оплачена, действуя добросовестно и разумно, ООО «Декарт» направило запрос Банку с просьбой пояснить указанные обстоятельства, либо вернуть товарные накладные, по которым оплата Банку не поступала, либо представить доказательства изменения назначения платежа, однако Банк отказывался что-то пояснить или представить, указывая на окончание действия договора факторинга;

- суд не учёл, что при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Банк отказывался пояснять свою позицию относительно Письма от 04.08.2016г. № 0160/04-03- 155 и прилагаемых к нему Актов и Товарных накладных, а в своих Отзывах неоднократно указывал на то, что Истец в соответствии с положениями ст. 65 АПК РФ должен доказать, что накладные переданные ему Банком являются не оплаченными; при этом суд первой инстанции неправомерно проигнорировал тот факт, что Банк является сильной стороной договора, кредитной организацией, профессиональным участником рынка, оказывающим финансовые услуги, в том числе услуги по учету дебиторской задолженности и по окончании расчетов между Банком и ООО «Декарт» (и прекращении договоров) Ответчик передал Истцу отчет и справку с указанием размера задолженности (неоплаченных прав требования) и товарные накладные. В случае, если Банк передавал товарные накладные по какому-то иному основанию, а не в связи с необходимостью исполнить обязанность по передаче документов в связи с переходом прав требования обратно к ООО «Декарт», то именно Банк должен был дать соответствующие объяснения, поскольку в данном случае бремя доказывания того обстоятельства, что товарные накладные передавались в связи с запросом ООО «Декарт» по иному основанию, должно было быть возложено на Банк как на сильную сторону договора факторинга и профессионального участника, оказывающего финансовые услуги, а так же как на лицо, заявившее соответствующий довод.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика и третьего лица возражали против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве третьего лица (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы, идентичны обоснованию иска и возражениям на доводы отзыва, которым суд первой инстанции дал оценку, с которой судебная коллегия согласна.

Также судебная коллегия соглашается с доводом ответчика и третьего лица о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, поскольку ООО «Декарт» как клиент, получивший финансирование от банка по договору факторинга в любом случае обязан был его возвратить, в связи с чем, мнение истца о том, что банк удержал суммы 2 раза и с истца и с АО «Гофрон» безосновательно.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2018 года по делу №А40-109745/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.А. Ким

М.Е. Верстова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.