Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН <***>) и Обществу с ограниченной ответственностью «Илион Капитал» (ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца – лично (паспорт);

от ответчиков – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ФинГоризонт» и ООО «Илион Капитал» в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи акций №14-09/09 от 14.12.2016, заключенный между истцом и ООО «ФинГоризонт» и применить последствия недействительности сделки, взыскав в пользу истца с ООО «ФинГоризонт» денежные средства в размере 1 000 115,40 руб.;

- взыскать с ООО «Илион Капитал» проценты по опциону на заключение договора купли-продажи акций № 14/12/01-2017 от 14.12.2017 в сумме 79 996 руб.;

- взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб. и 1 700 руб. за изготовление доверенности на представителя.

Обосновывая заявленный иск, истец ссылалась на следующие обстоятельства:

- 14.12.2016 истец заключила депозитарный договор № ДВ1423 с ООО «Альфа Брокер Капитал», в соответствии с которым ей был открыт счет депо;

- 22.02.2017 истец с ООО «Инвестиционая Компания «РусКонференцСервис» заключила депозитарный договор № Д/2202/2017/ФЛ-4 в соответствии с которым ей был открыт счет депо;

- 14.12.2016 истцом был заключен договор купли-продажи акций № 14-12/09 с ООО «ФинГоризонт», в лице генерального директора ФИО2, по условиям которого истец приобрела бездокументарные, именные акции ПАО «Соль Руси»/эмитент в количестве 7053 штук, стоимостью 141 руб. 80 коп. каждая и передала ООО «ФинГоризонт» денежные средства в размере 1 000 115 руб. 40 коп., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 305 от 14.12.2016;

- в соответствии с п. 2.2.1 указанного договора ООО «ФинГоризонт» обязывалось в течении 7 рабочих дней с момента оплаты выполнить все действия по передаче акций ПАО «Соль Руси», а также произвести обратный выкуп, что являлось обязательсным условием договора;

- 14.12.2017г. истец между истцом и ООО «Илион Капитал», в лице генерального директора ФИО3 был заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций № 14/12/01-2017, по которому ООО «Илион Капитал» предоставило истцу право в период с 16.12.2019 по 19.12.2019 заключить договор купли-продажи акций, по которому истец продаст ООО «Илион Капитал» акции ПАО «Соль Руси» в количестве 6098 штук, каждая стоимостью 163 руб. 98 коп. на общую сумму 999 950 руб. 04 коп., а ООО «Илион Капитал» обязуется выкупить указанное количество акций по указанной стоимости у истца, а также уплачивать ежеквартально денежную сумму в размере 39 998 руб., а всего сумму в размере 319 984 руб. в период с 19.03.2018 по 19.12.2019 в порядке определенном опционом;

- однако, условия опциона ООО «Илион Капитал» выполнены не были, т.к. на определенные п. 1.4 опциона даты денежные суммы на общую сумму 79 996 руб. выплачены/переведены на банковский счет не были;

- в связи с нарушением условий опциона и связанного с ним договора купли -продажи акций № 14-12/09 от 14.12.2016г. истец приняла решение о признании недействительным и расторжении договора купли-продажи акций № 14-12/09 от 14.12.2016г. и возврате переданных денежных средств по данному договору;

- вышеуказанная сделка является недействительной в силу ст. 166 и п. 1 ст. 178 ГК РФ, поскольку заключена вследствие обмана со стороны Продавца;

- существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Также, по мнению истца:

- при рассмотрении данного иска учитывать статьи 10, 15, 179, 309,310, 450, 451, 454, 1064 ГК РФ и поскольку при заключении договора купли-продажи акций обязательным условием являлось заключение опциона на обратный выкуп акций, то несоблюдение условий опциона влечет признание недействительным связанного с опционом договора купли-продажи акций;

- помимо изложенного основаниями признания договора купли-продажи недействительным является то, что ООО «Фингоризонт», осуществляя дилерскую деятельность по купле-продаже ценных бумаг, не имело соответствующей лицензии банка России;

- в нарушение п. 1.4 договора купли-продажи акций ООО «Фингоризонт» при осуществлении сделки по купле-продаже акций не являлось собственником акций ПАО «Соль Руси», не оплачивало их приобретение в свою собственность, счет-депо у депозитария ООО «Фингоризонт» не заводился и акции ПАО «Соль Руси» на него не зачислялись; указанная организация действовала как агент от имени ПАО «Соль Руси» при продаже указанных акций;

- за защитой нарушенных прав истцу пришлось обратиться за юридической помощью к ООО «Гармония», в кассу которого истец уплатила 75 000 руб. за оказание юридической помощи и подготовки документов в суд, 1700 руб. уплачено за изготовление доверенности на представление интересов в суде.

В суде первой инстанции:

- представитель истца иск поддержал, также дополнил пояснения указав, что:

* истцу не предоставлялась информация о финансовой деятельности ПАО «Соль Руси», она не приглашалась на собрание акционеров и как следствие не имела возможности пользоваться правами акционера публичного акционерного общества;

* поскольку акции носят виртуальную ценность и предназначены для квалифицированных инвесторов, истец считает, что её ввели в заблуждение, так как при заключении договора купли-продажи акций ей не была разъяснена природа договора, не было разъяснено, что сделка относится к рисковым сделкам и что она приобретает акции, которые в данное время имеют малую ценность;

* ООО «Фингоризонт» и ПАО «Соль Руси» привлекли денежные средства истца для финансирования приобретения акций эмитента ПАО «Соль Руси», при этом истец преследовала цели сохранения и приумножения принадлежащих ей денежных средств исключительно для личных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем, на спорные правоотношения сторон распространяются положения Закона о защите прав потребителей, в частности о праве граждан на предоставление информации (статьи 8 - 12), об ответственности за нарушение прав потребителей (статья 13), о возмещении вреда (статья 14), о компенсации морального вреда (статья 15);

* при заключении спорного договора купли-продажи акций и опциона до истца не была доведена вся необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность принятия правильного и независимого решения для заключения оспариваемых договоров, что свидетельствует о нарушении сотрудниками ООО «Фингоризонт» требований ст.10 Закона «О защите прав потребителей»;

* кроме того, в силу п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом;

* при таких обстоятельствах ООО «ФинГоризонт» обязано вернуть истцу полученные от неё по недействительному договору купли-продажи акций, денежныве средства в размере 1 000 115 руб.40 коп.;

- представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах, ссылались на то, что требования иска противоречат друг другу (или расторгнуть договор или признать недействительным); довод о введении в заблуждение ничем не подтвержден; срок для реализации права на продажу акций не наступил ( в договоре указано право на продажу истцом в период с 16 по 19.12.2019); доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст. 178 ГК РФ истцом не представлено; истец лично знакомилась и подписывала заключаемые ею договоры, соответственно понимала и принимала их условия и иного ею в суд не представлено; приобретая акции приняла на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом; ответчики не являются эмитентами акций; для продажи собственных акций ООО «Илион Капитал» не требовалось наличие лицензии.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами Арбитражный суд г. Москвы решением от 11.07.2019г. в удовлетворении иска отказал, с указанием на то, что:

- в соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи;

- в силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422);

- действующим и действовавшим на момент заключения договора купли-продажи акций законодательством не установлены обязательства сторон по проверке состоятельности эмитента, в том числе договором купли-продажи акций;

- продавец обязан продать акции в уставном капитале свободными от прав третьих лиц (ст. 460 ГК РФ) и известить покупателя обо всех правах на акции или долю, имеющихся у третьих лиц, о которых ему известно - нарушений данной обязанности судом не усматривается и доказательств обратного в нарушении ст. 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлено;

- если в договоре перечень сведений не указывается и сама информация не раскрывается, объем предоставляемой информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной информации для реализации прав участника;

- продажа акций общества, являющегося несостоятельным, если это не было специально оговорено сторонами, может рассматриваться как продажа некачественной доли и влечет применение последствий, установленных законом;

- из числа названных в ст. 475 ГК РФ последствий подлежат применению требование соразмерного уменьшения цены, а также право покупателя отказаться от исполнения договора и возврата денежной суммы;

- в материалы дела не представлены доказательства несостоятельности ПАО «Соль Руси» на момент заключения оспариваемого договора;

- в настоящем исковом заявлении истец указывает на заблуждение в правовой природе сделки, заблуждение в предмете сделки, а также на то, что истец не получил тот доход, на который рассчитывал при заключении данной сделки, между тем, истец, подписывая договор купли-продажи акций, не могла не знать о правовой природе купли-продажи акций и предмете договора, при этом совершая все действия на достижение результата заключенного договора (оплата акций и открытие счета депо, а также последующее получение акций в собственность);

- сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане; считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки;

- истец не была лишена права запросить соответствующую информацию о деятельности общества, как непосредственный покупатель у представителя акционера эмитента, однако, суду не представлены доказательства соответствующего запроса сведений об эмитенте, в том числе, о его деятельности и финансовом состоянии; организационно-правовая форма ПАО «Соль Руси» в силу ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обязывает эмитента раскрывать информацию, в том числе о финансовом состоянии общества;

- в деле не представлены доказательства освобождения ПАО «Соль Руси» ЦБ РФ от такой обязанности в порядке, предусмотренном ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг, таким образом, истец имела возможность оценит финансовое состояние эмитента, в том числе путем анализа предоставленной информации в порядке ст. 30 закона о рынке ценных бумаг;

- в деле отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленный иск. Доводы жалобы повторяют доводы иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец просила отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить иск, указывая на то, что не собиралась никуда инвестировать денежные средства, а полагала, что заключает договор, который позволит ей получать дополнительные денежные средства как если бы это были проценты по банковскому вкладу, только с большим процентом;

представители ответчиков в суд апелляции не явились, отзывов и возражений не направили, извещались надлежаще, информация о месте и времени рассмотрения жалобы опубликована на официальном сайте 27.07.2019; жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав истца, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а иск удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений данных в постановлении Пленума ВС РФ ль 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» - согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенные разъяснения и оценив условия договоров в совокупности с представленными в деле документами - судебная коллегия приходит к выводу, что ответчики при заключении оспариваемых сделок действовали недобросовестно и извлекли преимущество из своего недобросовестного поведения.

Переоценивая выводы суда первой инстанции судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции не учтено, что в настоящем деле истец является слабой стороной правоотношений; оспариваемая сделка не является характерной сделкой для непрофессиональных участников рынка, и на практике покупкой акций должны заниматься профессионалы, которые понимают рынок и оценивают его риски.

В данном случае истец такими специальными познаниями не обладает, иного в суде не доказано.

В силу статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п.2 ст.178 ГК РФ заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если, сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, а равно в отношении природы сделки.

Судебная коллегия считает доказанным, что:

- ООО «ФинГоризонт» при заключении договора купли-продажи акций (судебная коллегия на дату рассмотрения жалобы имеет достоверную информацию, опубликованную на официальных сайтах судов, в том числе и общей юрисдикции, о массовом заключении (несколько сотен) аналогичных договоров с физическими лицами в своём большинстве пенсионного и предпенсионного возраста), игнорируя возможные к прогнозированию интересы истца, действовало исключительно в собственных интересах, в том числе – в ущерб интересам истца;

- при осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица;

- злоупотребление правом, по смыслу ст. 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность;

- - на данный момент ситуация является социально-резонансной.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу данной нормы АПК РФ право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает (см. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 г.).

Злоупотребление правом при совершении гражданско-правовой сделки является достаточным основанием для ее оспаривания.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что требование истца оспаривающего договор купли-продажи акций № 14-12/09 от 14.12.2016 на предмет его недействительности – обоснованно, подтверждено совокупностью заявленных обстоятельств и представленных документов, не опровергнуто ответчиками и подлежит удовлетворению.

В качестве применения последствия недействительности сделки с ООО «ФинГоризонт» следует взыскать 1 000 115 руб. 40 коп.

В требовании о взыскании с ООО «Илион Капитал» процентов по опциону в сумме 79 996 руб. надлежит отказать, поскольку договор по купле-продаже акций признан недействительным (по ничтожным основаниям), соответственно, в силу ч.1 ст. 167 ГК РФ, проценты по опциону, как подразумевающиеся к выплате за период после заключения договора не могут быть взысканы, так как сделка является не состоявшейся.

Ответчик не лишен права в самостоятельном порядке потребовать возврата акций от истца.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение от 11.07.2019г. подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий его недействительности, путем возврата истцу уплаченной ею суммыю

Что касается расходов, понесенных истцом на оплату услуг представителя, то они подлежат возмещению только в сумме 45 000 руб., поскольку именно данная сумма подтверждена истцом с представлением соответствующих документов (л.д. 32, 33), документов подтверждающих оплату 75 000 руб. истцом не представлено.

Что касается расходов понесенных истцом в размере 1 700 руб. за изготовление доверенности на представителя, то как следует из доверенности (л.д. 41), она выдавалась не только истцом и не только для представления интересов по данному конкретному делу, соответственно, понесенные расходы в конкретной сумме только истцом не подтверждены, в связи с чем возмещению в данном случае не подлежат.

Расходы по госпошлине в силу статьи 110 АПК РФ за подачу иска подлежат отнесению на ответчика в сумме 6 000 руб.) в размере 14 601 руб. - подлежат возвращению истцу, как ошибочно уплаченные (при оплате госпошлины истцом не учтены, разъяснения данные в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46), по апелляционной жалобе - на ответчика в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 266-269(п.2), 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июля 2019 года по делу № А40-28188/19 отменить. Иск удовлетворить в части.

Признать договор купли-продажи акций № 14-12/09 от 14.12.2016, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН <***>), недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 1 000 115 (один миллион сто пятнадцать тысяч) руб. 40 коп., а также 45 000 (сорок пять тысяч) руб. – в счет возмещения расходов по оплате услуг представителя и 9 000 (девять тысяч) руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобы.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО1 из средств федерального бюджета 14 601 (четырнадцать тысяч шестьсот один) руб., ошибочно уплаченных при подаче иска по чек-ордеру от 05.02.2019.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.А. Ким

Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.