Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью "НОТА+" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" (далее - ответчик) с требованием о взыскании неустойки в размере 15 040 долларов США в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка России на дату платежа (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Иск заявлен на основании ст.ст. 309, 310, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1/16-НИ от 12.05.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение незаконно и необоснованно, без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал. Просил решение от 03.07.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 АПК РФ. Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 12.05.2016 между ООО "НОТА+" (покупатель) и ООО "АЛЬЯНС КАПИТАЛ" (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1/16-НИ (далее - Договор), по условиям п. 1.1. которого ответчик продал, а истец купил недвижимое имущество: назначение нежилое, общей площадью 594,6 кв.м., кадастровый номер 77:01:0002003:3747, номера на поэтажном плане: подвал - комнаты А1, А, помещение II - комната 1, помещение III - комнаты с 1 по 7, помещение IV - комнаты с 1 по 10, помещение V - комната 1; этаж 1, помещение I - комнаты 1, 1а, 2, 3, 3а, 4, с 6 по 12, по адресу: город Москва, Казанский переулок, дом 2-4 (далее - Помещение).

Помещение передано ответчиком истцу по Передаточному акту 12.05.2016.

Пунктом 2.1. Договора стороны согласовали цену договора в размере 800 000 (восемьсот тысяч) долларов США, в том числе НДС 18% - 122 033,90 доллара США. Указанным пунктом также установлено, что цена договора является окончательной и не подлежит изменению, оплата цены договора, а также иные расчеты между сторонами осуществляются в рублях по курсу, установленному Центральным Банком России на дату совершения платежа.

Пунктом 2.2. Договора определен порядок расчетов, в соответствии с которым: покупатель единовременно до 19.05.2016 включительно перечисляет на счет продавца 50% от цены договора в размере 400 000 долларов США, в том числе НДС 18% - 61 016,95 долларов США (п.п.2.2.1.); на оставшиеся 50% от цены договора покупателю предоставляется отсрочка платежа сроком до 24 месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю. В пределах указанного срока покупатель вправе производить платежи в счет оплаты цены договора частями (п.п.2.2.2.).

Также подпунктом 2.2.2. установлено, что за период с момента государственной регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю и до даты фактической оплаты всей цены договора покупатель обязан уплатить продавцу проценты в размере 8 (восемь) процентов годовых. Проценты начисляются в долларах США на остаток фактической задолженности покупателя по договору, при этом:

- проценты, начисленные за период с момента государственной регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю по 31.12.2016 включительно, выплачиваются не позднее 25.01.2017;

- проценты, начисляемые с 01.01.2017 до полного завершения покупателем расчетов по договору, уплачиваются ежеквартально, не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным кварталом и в день окончательной оплаты цены договора.

Пунктом 2.3. договора стороны установили, что к договору применяются положения пункта 5 статьи 488 ГК РФ о залоге в силу закона до полной оплаты цены договора в порядке, установленном разделом 2 договора.

Указанным пунктом стороны также определили обеспеченные залогом обязательства покупателя, исполнение которых влечет прекращение залога и возникновение встречного обязательства продавца по передаче покупателю документов, необходимых для погашения регистрационной записи о залоге, - оплата полной цены договора, оплата процентов, установленных п.2.2.2 договора.

Пунктом 2.3. договора установлен срок исполнения продавцом встречного обязательства по предоставлению документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним записи о погашении залога в силу закона - 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены договора и процентов.

Право собственности истца на помещение зарегистрировано Управлением Росреестра по городу Москве 01.07.2016, о чем в ЕГРП произведена запись за № 77-77/011-77/002/001/2016-1900/2, в подтверждение произведенной регистрации Истцу выдано Свидетельство о государственной регистрации права от 05.07.2016 (повторное, взамен свидетельства от 01.07.2016).

Залог в силу закона в пользу ответчика зарегистрирован Управлением Росреестра по городу Москве 01.07.2016, о чем в ЕГРН произведена запись за № 77-77/011-77/002/001/2016-1901/1. Права залогодержателя по ипотеке в силу закона не удостоверялись закладной.

Истец в соответствии с условиями договора 18.05.2016 произвел оплату 50% цены договора, то есть 400000 долларов США, в рублях по курсу ЦБ РФ на указанную дату в сумме 25 805 520 рублей, что подтверждается платежным поручением № 2 и приложенным Расчетом платежей по договору.

С учетом условия об отсрочке платежа, остальная сумма, составляющая цену договора – 400 000 долларов США, с начисленными на остаток долга процентами в размере 8% годовых подлежала уплате Истцом в срок до 24 месяцев с даты государственной регистрации перехода права собственности на помещение к Истцу.

Согласно ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало. Согласно п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Государственная регистрация права Истца произведена 01.07.2016. Таким образом, течение установленного договором 24-месячного периода отсрочки платежа началось 02.07.2016 и окончилось 02.07.2018.

В период отсрочки истцом 22.03.2017 было произведено частичное погашение цены договора в размере 139 781,2075 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на указанную дату в сумме 8 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 48 и Расчетом платежей Истца по Договору.

По письму ответчика от 21.03.2017 и в соответствии с заключенным для этой цели между истцом и ответчиком Дополнительным соглашением от 21.03.2017 к Договору платеж был совершен истцом контрагенту ответчика - ООО «Скул-Альянс».

Кроме того, в период отсрочки истец своевременно производил выплату ответчику процентов в размере 8% годовых на остаток фактической задолженности, что подтверждается платежными поручениями № 8 от 24.01.17 г., № 10 от 25.01.2017, № 68 от 25.04.2017; № 128 от 14.07.2017; № 187 от 19.10.2017; № 8 от 17.01.2018; № 76 от 23.04.2018; Актом сверки взаимных расчетов за период: 12.05.2016 - 31.12.2017, подписанным истцом и ответчиком, Расчетом платежей по истца по Договору.

Также истец в добровольном порядке уплатил ответчику и неустойку за просрочку оплаты цены договора, предусмотренную п. 6.4. Договора, в размере 910,77 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ – 57 872,30 руб.

Истцом 06.09.2018 в адрес ответчика направлена претензия в порядке ст. 4 АПК РФ с требованиями исполнить обязанность, установленную п. 2.3. договора, а также уплатить неустойку за просрочку исполнения указанной обязанности в соответствии с п.6.5. договора в размере 2320 долларов США.

Ответчик на претензию истца не ответил, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положениями статьи 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с абз. 2 п. 2.3. Договора встречное обязательство Ответчика - предоставление документов, необходимых для обращения в Росреестр с заявлением о погашении записи о залоге, должно было быть исполнено ответчиком в течение 5 рабочих дней с момента полной оплаты покупателем цены договора и процентов, предусмотренных п.2.2.2 Договора, то есть не позднее 15.08.2018.

Ответчиком данное обязательство не исполнено. Нарушение носит длящийся характер.

Согласно п. 6.5. Договори за указанное нарушение покупатель вправе взыскать с продавца неустойку в размере 0,01 % от цены договора за каждый день просрочки.

Согласно расчету истца, размер неустойки за период с начала течения просрочки исполнения обязательства ответчиком по 19.02.2019 составил 15040 долларов США.

Расчет пени судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

При этом суд правомерно взыскал неустойку в полном объеме.

Предусмотренных законом оснований для снижения неустойки, взысканной судом первой инстанции, и переоценки соответствующих выводов суда первой инстанции не имеется.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в Договоре № 1/16-НИ от 12.05.2016 отсутствует конкретный перечень документов для внесения в ЕГРН записи о погашении залога, судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Пунктом 2.3. Договора установлена обязанность продавца предоставить покупателю документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о погашении залога в силу закона без указания конкретных документов.

Вместе с тем, при оценке ясности и исполнимости указанного условия необходимо учитывать следующее.

Согласно разъяснению, данному в п . 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого ст.431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз. 1 ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом приведенной позиции Пленума, анализ условий п. 2.3. Договора в совокупности с содержанием Договора в целом показывает, что при заключении договора общая воля сторон была направлена к фактическому освобождению продавца, как залогодержателя, от обязанности (необходимости) лично обращаться в Росреестр для погашения записи о залоге после исполнения покупателем обязанности по оплате цены договора и уплате процентов. Вместе с тем продавец обязан был передать покупателю такие документы, которые необходимы (то есть предусмотрены законом) для самостоятельного обращения залогодателя в уполномоченный орган с необходимым пакетом документов, влекущим, в отсутствие залогодержателя, обязанность регистрационного органа совершить запись о погашении залога.

Юридически значимое действие - внесение в реестр записи о погашении залога - осуществляет уполномоченный государственный орган, действующий в соответствии со специальным федеральным законом, соответственно, необходимыми являются такие документы, которые устанавливаются законом и/или в соответствии с ним. При этом необходимо учитывать, что понятие «Необходимые для осуществления государственной регистрации прав документы» используется и специальным законом - Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (пп. 3, 8, 9, 10 ст. 21 закона).

Требования к заявлению о погашении залога установлены ст. 25 ФЗ от 16.07.1998 «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Кроме того, на дату заключения сторонами Договора - 12.05.2016 - был принят, но не вступил в действие новый специальный закон Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости».

Статьи 14 и 21 указанного федерального закона устанавливают основания совершения регистрационных действий уполномоченным органом, а также требования к документам, представляемым для государственной регистрации прав. Вместе с тем, нормы Федерального закона в некоторой части требований к оформлению документов носят отсылочный характер, что предполагало возможность принятия уполномоченными органами подзаконных актов, устанавливающих требования к ним.

Федеральный закон от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» вступил в силу 01.01.2017, исходя из чего, ответчик при исполнении обязанности, установленной п.2.3. договора, должен был руководствовать указанным федеральным законом.

Также суд отмечает, что п.2.3. Договора купли-продажи недвижимого имущества № 1/16-НИ от 12.05.2016 установлен конкретный срок, в течение которого Ответчик должен совершить необходимые действия, а именно, предоставить Покупателю документы, необходимые для внесения в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним записи о погашении залога в силу закона в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента полной оплаты Покупателем Цены договора и процентов, предусмотренных п.2.2.2. настоящего Договора.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу № А40-50874/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Савенков

Судьи: А.В. Бондарев

Н.И. Панкратова