Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2019 года по делу № А40-315213/18, принятое судьей Ивановой Е.В.,

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ФИО4,

третье лицо: Открытое акционерное общество "Алмаззолотокомплект"

о взыскании убытков в размере 441 700 391 руб. 65 коп.

при участии в судебном заседании:

от истцов – от ФИО1 - ФИО5 по доверенности от 04.12.2018; от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 06.12.2018; от ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 27.12.2018;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 25.02.2019;

от третьего лица – ФИО6 по доверенности от 21.03.2018.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании убытков в размере 412 767 803 руб. 25 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2019 года по делу № А40-315213/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО «Алмаззолотокмплект» (ОГРН <***>) зарегистрировано 28.05.1993г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Основным видом деятельности Общества является Торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе.

Истцы являются акционерами общества: ФИО1 владеет 18 961 акций, что составляет 10,03% уставного капитала; ФИО2 владеет 39 акциями, что составляет 0,0206% уставного капитала, ФИО3 владеет 239 акциями Общества, 0,1264% уставного капитала.

Ответчик, согласно выписке из ЕРГЮЛ является генеральным директором Общества с 25.12.2017 года, о чем свидетельствует запись ГРН 7177749532162.

Также Истцы указывают, что ФИО4 является акционером общества с более 80% уставного капитала.

Согласно исковому заявлению, в обществе имеется корпоративный конфликт между Истцами и Ответчиком с апреля 2018 г., истцы ссылаются на ухудшение финансового положения Общества, на отстранение истцов от деятельности общества, препятствие на ознакомление с документами общества относящимся к текущей деятельности, а также на невыплату дивидендов акционерам Общества.

При этом Истцы со ссылкой на акт инвентаризации указывают на следующие обстоятельства:

В Акте №1 от 01.10.2018г. содержится информация о дебиторской задолженности третьих лиц перед Обществом, возникшей в результате инвестиционной деятельности Общества (внесение денежных средств в уставный капитал, приобретение акций, выдача займов).

Общий размер финансовых вложений (инвестиций) Общества отраженный в Акте составил 489 447 587,01 руб., из которых 30 405 825,17 подтверждены дебиторами, 219 063 920, 18 руб. не подтверждены дебиторами, 239 977 841,66 с истекшим сроком исковой давности.

Истцы указывают, что возможность возврата инвестиций, с истекшим сроком исковой давности, в настоящее время фактически утрачена в результате противоправного поведения генерального директора Общества ФИО4

Указанная сумма дебиторской задолженности в размере 239 977 841,66 руб. была разделена инвентаризационной комиссией на две группы:

- 96 092 940,10 руб. долги контрагентов уже исключенных из ЕГРЮЛ;

- 143 884 901,56 руб. долги контрагентов находящихся в стадии ликвидации.

Так, к числу контрагентов исключенных из ЕГРЮЛ относятся: ООО «Алмазлеспром» создано в 2003 г., деятельность прекращена в связи с ликвидацией 01.03.2017г. на основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) о завершении конкурсного производства от 19.01.2017г.

С 2011 г. 100% участником ООО «Алмазлеспром» выступало ОАО «Алмаззолотокомплект».

Объем финансовых вложений Общества в ООО «Алмазлеспром» составил 88 794 178, 07руб, их которых 70 600 000 - уставный капитал, 14 347 097 -предоставленные займы, 3 847 080,77 - проценты по займам.

ООО «Технос» (ИНН <***>), создано в 2003г., 03.10.2018 г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

С 2003 г. ОАО «Алмаззолотокомплект» владеет 25 % долей в уставном капитале ООО «Технос».

Объем финансовых вложений Общества в уставный капитал ООО «Технос» составил 1 505 000 руб.

АО АКБ «ФИО7» (ИНН <***>), создано в 1992 г., 28.02.2018 г. деятельность прекращена путем реорганизации в форме присоединения.

Объем финансовых вложений Общества в уставный капитал и акции АО АКБ ФИО7 составил 150 300 руб.

ЗАО «КарьерАвтоСпецТехника» (ИНН <***>), создано в 2006 г., в июне 2011г. деятельность прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа.

Объем финансовых вложений Общества в деятельность ЗАО «КарьерАвтоСпецТехника» составил 5 643 462 руб., из них 2 850 000 - выданные займы, 3 462,03 - проценты по займам.

К числу контрагентов находящихся в стадии ликвидации относятся:

ООО «АЗК Агро» (ИНН <***>), создано в 2009 г., 08.10.2018 г. Определением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49 — 6771/2018 в отношении организации по заявлению ФНС России введена процедура наблюдения.

С 2009 100% участником ООО «АЗК Агро» является ОАО «Алмаззолотокомплект».

Объем финансовых вложений Общества в ООО «АЗК Агро» составил 80 747 431,95 руб., из них 500 000 - уставный капитал, 66 423 988.93 - предоставленные займы, 13 823 443,02 - проценты по займам.

ООО «Спасский кирпич» (ИНН <***>), создано в 2008 г., 12.02.2018 г. решением Арбитражного суда Пензенской области по делу №А49 — 9826/2017 организация признана несостоятельной (банкротом), с открытием процедуры конкурсного производства.

С 2008 г. 100% участником ООО «Спасский кирпич» является ОАО «Алмаззолотокомплект».

Объем финансовых вложений Общества в ООО «Спасский кирпич» составил 38 196 815,94 руб., из них 1 000 000 - уставный капитал, 16 000 000 - предоставленные займы, 21 196 815,94 - расчеты по дивидендам.

ООО «АЗК Транссервис» (ИНН<***>), создано в 2003 г., 12.02.2018 г. решением Арбитражного суда Краснодарского края организация признана несостоятельной (банкротом).

С 2008 г. 75% участником ООО «АЗК Транссервис» является член Совет директоров, начальник административно - хозяйственного отдела ОАО «Алмаззолотокомплект» ФИО8

Объем финансовых вложений Общества в ООО «АЗК Транссервис»» составил 6 788 840,14 руб., из них 3 300 000 - предоставленные займы, 3 488 840,14 - проценты по займам.

ООО «Минерал РС» (ИНН <***>), создано в 2008 г., 15.10.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о предстоящей ликвидации по решению участников.

С 2008г. участниками указанного общества являются ФИО9 с долей в размере 33,4% уставного капитала, ФИО4 с долей в размере 33,3% уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 33,3% уставного капитала.

Объем финансовых вложений Общества в ООО «Минерал РС»» составил 18 151 813,53 руб., из них 8 200 000 — предоставленные займы, 9 951 813,53 — проценты по займам.

Таким образом, в результате совершения ФИО4 недобросовестных и неразумных действий по инвестированию денежных средств Общества в сомнительные проекты и не обеспечению надлежащего контроля за их расходованием, ОАО «Алмаззолотокомлект» были причинены убытки в сумме 239 977 841,66 руб.

В Акте №2 от 01.10.2018 г. содержится информация о размере дебиторской задолженности разных юридических лиц перед Обществом, возникшей в ходе хозяйственной деятельности (расчеты с покупателями заказчиками, расчеты по претензиям и т. д.).

Общий размер дебиторской задолженности отраженный в Акте составил 207 869 909,37 руб., из которых 2 274 644,03 подтверждены дебиторами, 3 872 715,35 не подтверждены дебиторами, 201 722 549,99 с истекшим сроком исковой давности.

Возможность взыскания задолженности, по мнению истцов, с истекшим сроком исковой давности, в настоящее время фактически утрачена в результате противоправного поведения генерального директора Общества ФИО4

Указанная сумма дебиторской задолженности в размере 201 722 549,99 руб. была разделена инвентаризационной комиссией на две группы:

- 190 048 548,99 руб. долги контрагентов уже исключенных из ЕГРЮЛ;

- 11 674 001,00 руб. долги контрагентов находящихся в стадии ликвидации. К числу контрагентов исключенных из ЕГРЮЛ относятся:

ООО «ИМЭТ Технология» (ИНН <***>), создано в 2015 г., 25.06.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица по решению регистрирующего органа. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «ИМЭТ Технология» перед Обществом составил 727 710 руб.

ООО «Фредерик» (ИНН <***>), создано в 2013 г., 28.12.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица по решению регистрирующего органа. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «Фредерик» перед обществом составил 45 268 083,15 руб.

ООО «УНТО» (ИНН <***>), создано в 2008 г., 14.07.2017 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица по решению его участников. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «УНТО» перед обществом составил 6 522 000 руб.

ООО «Дом — Инвест» (ИНН <***>), создано в 2004 г., 08.09.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «Дом - Инвест» перед Обществом составил 20 116 584,76 руб.

ООО «Инвест — Недвижимость» (ИНН <***>), создано в 2004 г., 01.11.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «Инвест - Недвижимость» перед Обществом составил 17 449 738,12 руб.

ООО «Риэлти-Инвест» (ИНН <***>), создано в 2004 г., 23.06.2011 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «Риэлти-Инвест» перед Обществом составил 21 050 029,07 руб.

ОАО «Формат» (ИНН <***>), создано в 1997 г., 13.08.2018 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица по решению регистрирующего органа. Размер непогашенной дебиторской задолженности ОАО «Формат» перед Обществом составил 1 583 003,54 руб.

ООО «Формат» (ИНН <***>), создано в 2003 г., 29.12.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица на основании определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.10.2016 г. по делу №А58 3624/2011. Размер непогашенной дебиторской задолженности ООО «Формат» перед Обществом составил 48 398 812,28 руб.

Полагая, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО4, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, Обществу были причинены убытки в общем размере 412 767 803,25 руб., истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика как бывшего генерального директора общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков: виновные действия (бездействия) в пределах недобросовестности и неразумности ответчика в качестве генерального директора общества, факт злоупотребления своими правами, взаимосвязь между виновными (недобросовестными и/или неразумными) действиями ответчика и причиненными убытками обществу. Кроме того, в отношении части исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

1. Требование о взыскании убытков, причиненных совершенными сделками с Обществом Технос (договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала), отклонено судом, поскольку в материалах дела имеется протокол заседания Совета директоров ОАО «Алмаззолотокомплект» от 27.04.2011г., в соответствии с которым решение о приобретении 25% доли в уставном капитале Общества Технос одобрено членами совета директоров. Истцы возражали по оставшейся части 25% доли, однако из содержания указанного протокола следует, что ФИО1 было известно о наличии 50% доли в уставном капитале в ООО Технос, однако никаких возражений заявлено не было.

2. Требование о взыскании убытков, причиненных по договорам займа, заключенных с ЗАО «КарьерАвтоСпецТехника», отклонено, поскольку Истец знал о существующем договоре займа №32/08 от 29.09.2008г. и дополнительного соглашения №1, однако действий по взысканию долга совершено не было, доказательств обращения к исполнительному органу о необходимости взыскания в судебном порядке (как указывают сами истцы) не представлено. Договор займа и дополнительное соглашение завизированы самим ФИО1, ФИО1 17.04.2015г. направил письмо генеральному директору ЗАО «КарьерАвтоСпецТехника» с требованием оплатить долг.

Кроме того, в указанной части ответчик сослался на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

3. Требование о взыскании убытков, причиненных по договору займа, заключенного с ООО АЗК Агро, суд также отклонил, поскольку в рамках дела о банкротстве АЗК Агро Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11.03.2019 отказано во включении в реестр требований в кредиторов на основании переквалификации в корпоративный договор. Кроме того определении суда указано, что договоры займа притворны.

4. Требование в части взыскания убытков, причиненных сделками с ООО «Спасский кирпич», отклонено судом, поскольку контрагент признан банкротом, третьим лицом подано заявление о вступлении в реестр требований кредиторов.

5. Требование в части взыскания убытков, причиненных договором займа с контрагентом АЗК Трансервис, судом отклонено, поскольку решением суда Краснодарского края от 11.08.2017г. АЗК Транссервис признано несостоятельным (банкротом), ОАО «Алмаззолотокомплект» заявлено о включении в реестр требований кредиторов, однако определением от 22.05.2019г. судом отказано в удовлетворении заявления, в связи с недостаточностью доказательств факта передачи денежных средств должнику по договору займа.

Кроме того, в указанной части ответчик сослался на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Договор займа заключен 27.11.2006г.

6. Требование в части взыскания убытков, причиненных договором займа от 14.05.2009г. №48/09 с ООО «Минерал РС», отклонено судом в связи с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Ответчик указал, ФИО1 направлял 17.04.2015г. претензию в адрес Контрагента с требованием погасить долг, следовательно о нарушении своих прав узнал не позднее апреля 2015 года.

7. Требование в части взыскания убытков, причиненных договором с ликвидированным лицом ООО ИМЭТ Технология в части наличия задолженности в размере 727 710 руб., отклонено судом, поскольку ликвидация Общества не свидетельствует о невозможности обращения, например с иском о привлечении к субсидиарной ответственности исполнительных органов Общества. Кроме того, договор займа №214/13 подписан со стороны третьего лица ФИО1 Договор, заключенный с ООО «Фредерик» также подписан ФИО1, в том числе спецификация и товарные накладные.

8. Требование в части взыскания убытков, причиненных договором с ООО «Унто», судом отклонено, поскольку в период подписания договора Ответчик не являлся генеральным директором Общества.

9. Требование в части взыскания убытков, причиненных наличием задолженностей по договорам с ОАО «Формат», ООО «Формат» перед третьим лицом отклонено, поскольку данные дебиторские задолженности взысканы в судебном порядке, что подтверждается исполнительными листами, выданными на принудительное исполнение решений суда по делам №А40-83355/10, №А40-83358/10.

10. Требование в части взыскания убытков, причиненных наличием задолженностей по договорам с ООО «Дом инвест», ООО «Инвест», ООО «Риэлти-Инвест», также отклонено судом, поскольку в материалы дела представлены протоколы собрания акционеров, из которых следует, что ФИО1 принимал участие в данных собраниях, голосовал по вопросам повестки собраний, утверждал годовые бухгалтерские отчетности. Суд также учитывал, что ссылаясь на недобросовестное поведение Ответчика, Истцом ФИО1 были подписаны договора или согласовано подписание договоров, которые Истцы на дату подачи иска считают убыточными для общества и не целесообразными с точки зрения экономической выгоды. При этом, суд учитывает, что Истцами не доказано, что при принятии данных корпоративных решений (приобретение долей, заключение договоров) были допущены какие-либо нарушения закона «Об акционерных обществах», а Совет директоров общества не действовал в пределах соответствующих полномочий, в связи с тем, что положения пп. 17.1 п. 1 ст. 65 названного закона, относят именно к полномочиям совета директоров общества принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Суд также учитывал, что несогласие одного из акционеров с деятельностью генерального директора общества, в условиях существования в обществе соответствующего корпоративного конфликта между акционерами, о чем свидетельствует поведение сторон, не может являться достаточным и необходимым условием для взыскания с генерального директора общества спорных убытков.

Установив, что:

- как заинтересованное лицо ответчик взыскивал дебиторскую задолженность, обращался с требованиями о включении в реестр кредиторов в дела о банкротстве;

- ФИО4 является не единственным членом совета директоров, в связи с чем суд не может признать в данном случае обоснованными утверждения истцов о том, что именно действиями ответчика было обусловлено заключение сделок; при этом, суд указал, что один из истцов ФИО1 являлся членом Совета директоров и имел доступ ко всем документам Общества, а часть сделок, на которые ссылаются истца были подписаны со стороны Общества самим истцом – ФИО1;

- Ответчик при заключении договоров действовал в соответствии с обычной хозяйственной деятельностью Общества, а действия по взысканию долгов с контрагентов напротив, были направлены, исключительно, на обеспечение функционирования контрольного общества;

- между действиями ответчиков и уменьшением прибыли общества не установлено наличия причинно-следственной связь;

- согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества, утвержденных на заседании Совета директоров чистая прибыль в обществе имеет положительные показатели. Более того, прибыльное функционирование на момент рассмотрения настоящего дела также свидетельствует об отсутствии у третьего лица каких-либо убытков;

- требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности; исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения;

суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО2 заявители ссылаются на нарушение норм процессуального права, а именно на неверное определение судом процессуального статуса ООО «Алмаззолотокомплект» как третьего лица в нарушение положений пункта 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ». По мнению заявителей, указанные действия суда первой инстанции привели к неправильному распределению бремени доказывания, ненадлежащей оценке представленных участвующими в деле лицами доказательств, учету при рассмотрении дела заявления о пропуске срока исковой давности, сделанному ОАО «Алмаззолотокомплект», являющемуся по факту истцом по делу.

Отклоняя указанные доводы, апелляционный суд исходит из того, что в силу пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случае нарушения генеральным директором обязанности действовать добросовестно и в интересах юридического лица, установленной пункт 3 статьи 53 ГК РФ, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Указанные положения не устанавливают обязанности суда или сторон по определению процессуального положения Общества как истца в случае обращения участников с исковыми требованиям о взыскании убытков.

Фактически, доводы истцов сводятся к несогласию с правовой позицией третьего лица, однако в условиях наличия между участниками корпоративного конфликта само по себе заявление со стороны Общества о пропуске срока исковой давности, не свидетельствует о нарушении норм процессуального права в связи с неверным определением его процессуального статуса.

Кроме того, положения пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и положениями статьи 65 АПК РФ возлагают бремя доказывания на истца вне зависимости от закрепленного за ним статуса участника или Общества. Так, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Следовательно, довод о неверном распределении бремя доказывания основан на неверном толковании норм права и отклоняется судом.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что срок исковой давности не может считаться пропущенным, поскольку о его истечении не заявлено надлежащим лицом.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 АПК РФ, третьи лица пользуются правами стороны арбитражного процесса. Ограничений в части заявления о пропуске срока исковой давности указанная норма не содержит.

Принимая заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности, суд исходил из того, что возможное удовлетворение заявленного требования может оказать непосредственное влияние на права и обязанности третьего лица, в связи с чем довод о том, что суд не мог применить исковую давность по ходатайству третьего лица, подлежит отклонению.

Вопреки доводам апелляционных жалоб истцов статус ликвидированных и реорганизованных контрагентов не свидетельствует о невозможности взыскания задолженности как в порядке обращения в суд с соответствующим исковым заявлением так и в рамках привлечения бывшего генерального директора ликвидированного общества к субсидиарной ответственности. Нахождение контрагентов в процедуре банкротства также не свидетельствует о невозможности совершения процессуальных действий, направленных на взыскание задолженности.

Апелляционная коллегия также учитывает, что согласно пояснениям представителя ответчика и третьего лица, не опровергнутым представителем истцов, миноритарные акционеры (ФИО2 и ФИО3) стали акционерами Общества в период возникновения и течения корпоративного конфликта, происходящего главным образом между акционерами ФИО1 и ФИО4. При совершении сделок, связанных с куплей-продажей акций истцы вправе были запросить информацию, касающуюся деятельность Общества, однако совершили сделки с убыточным Обществом в условиях размещения, как указывает представитель истцов, актов инвентаризации на сайте Общества. В связи с чем коллегия полагает необоснованными ссылки представителя истца на миноритарность акционеров и невозможность получить необходимые им документы, поскольку усматривает злоупотребление правом во введении в участие в деле лиц с небольшим процентом акций с целью последующих ссылок на их миноритарность и неосведомленность об убытках Общества.

Иные доводы апелляционных жалоб, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Апелляционный суд отмечает, что в своих апелляционных жалобах заявители не привели доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2019 года по делу № А40-315213/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи: Е.Е. Мартынова

О.О. Петрова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.