Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Консалт Инвест" на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2008 по делу №А40-58899/07-19-396, принятое судьей Ильиной Л.В. по иску ООО "Стройресурс" к ООО "Консалт Инвест" о признании недействительным договора от 02.10.2006

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по дов. от 25.06.2007; ФИО2 по дов. от 21.02.2008;

от ответчика: ФИО3 по дов. от 25.12.2007; ФИО4 по дов. от 25.12.2007.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее ООО "Стройресурс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Консалт Инвест" (далее ООО "Консалт Инвест") о признании ничтожным договора купли-продажи от 02.10.2006 №СВ-03/06-юи.

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что договор подписан со стороны истца неуполномоченным лицом, не являющимся исполнительным органом общества и воля истца на заключение данной сделки отсутствовала.

Решением от 29.02.2008 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования, указав, что договор от 02.10.2006 со стороны истца подписан неуполномоченным лицом - ФИО5, поскольку ее полномочия как генерального директора ООО "Стройресурс" были прекращены 19.09.2006.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Из содержания данной апелляционной жалобы следует, что истец не доказал отсутствие своей воли на подписание спорного договора, а наличие у ФИО5 полномочий на заключение данной сделки могло быть подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, в которую сведения о смене генерального директора общества были внесены лишь 10.10.2006.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель истца возражал против её удовлетворения, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Согласно материалам дела, между ООО «Стройресурс», в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ООО «Консалт Инвест» 02.10.2006 был заключен договор купли-продажи №СР-03/Об-юи (т. 1 л.д. 45-46).

Пунктом 1.1 данного договора установлено, что продавец обязуется передать в собственность покупателя ювелирную композицию «Доблесть и любовь» (имущество), а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость имущества и принять его по акту приема-передачи в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Данный договор был исполнен сторонами, что последними не оспаривается.

При обращении в суд с настоящим иском истцом указано, что спорный указанный договор ничтожной сделкой, поскольку он подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, не являющимся исполнительным органом общества, в связи с чем воля истца на заключение данной сделки не была выражена.

Данный довод истца подтверждён решением общего собрания участников ООО «Стройресурс» от 19.09.2006, оформленного протоколом №1 (т. 1 л.д. 44), согласно которому полномочия ФИО5 как единоличного исполнительного органа общества были досрочно прекращены и на должность генерального директора избран ФИО6

Вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 26.04.2007 по гражданскому делу №2-1175/4-07 отказано в удовлетворении иска ФИО5 к ООО «Стройрессурс» о признании увольнения незаконным, а решения собрания участников общества от 19.09.2006 недействительным (т. 1 л.д. 48-50). Данное решение оставлено без изменения определением Московского городского суда от 18.09.2007 (т. 1 л.д. 51-53).

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка), либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", полномочия действовать без доверенности от имени общества, представлять его интересы и совершать сделки осуществляет единоличный исполнительный орган общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Статьёй 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы ответчика о том, что ФИО5 не была надлежащим образом извещена о прекращении её полномочий в качестве генерального директора общества подлежит отклонению поскольку как установлено указанным решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 26.04.2007, ФИО5 не оспаривает, что мо месту нахождения ООО «Стройрессурс» не находилась. Кроме того, из содержания данного решения следует, что на копии приказа об увольнении ФИО5 с должности генерального директора общества от 20.09.2006 №1/ГД новым генеральным директором ООО «Стройрессурс» проставлена отметка о том, что ФИО5 уклоняется от получения копии приказа и по адресу проживания отсутствует. Истцом принимались все необходимые меры по извещению ФИО5 об её увольнении, включая направление телеграмм. Кроме того, данным решением суда общей юрисдикции установлено, что ФИО5, не смотря на то, что ей было известно о прекращении её полномочий не оспаривает тот факт, что вплоть до принятия решения по делу №2-1175/4-07 от 27.04.2007 она не передала имеющуюся у неё документацию общества.

Совокупность изложенных обстоятельств позволяет придти к выводу, что истцом были предприняты все возможные меры по своевременному уведомлению ФИО5 о прекращении её полномочий. При таких обстоятельствах, как правильно отмечено судом первой инстанции, довод ответчика о том, что ФИО5 не была уведомлена об её увольнении, сам по себе не является доказательством наличия у неё полномочий на подписание спорного договора.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о том, что ФИО5 не обладала полномочиями на подписание спорного договора от 02.10.2006, поскольку они были прекращены 19.09.2006, воля истца на заключение данной сделки не была выражена надлежащим образом, в связи с чем указанный договор является недействительным. В частности данная сделка заключена с нарушением положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Довод ответчика о том, что сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о смене генерального директора ООО «Стройрессурс» были внесены позднее подписания спорного договора также подлежит отклонению, поскольку внесение соответствующих сведений в реестр носит заявительный характер и не является предусмотренным законом основанием для прекращения полномочий бывшего генерального директора общества.

При этом, следует отметить, что в соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 28.11.2007 ФИО5 является участником ООО «Консалт Инвест» - ответчика по настоящему делу.

Доводы отзыва ответчика на иск о фактическом исполнении ФИО5 обязанностей генерального директора ООО «Стройрессурс» в виде представления в налоговые органы бухгалтерской отчётности общества, а именно налоговых деклараций от 03.11.2006, от 11.10.2006, от 24.10.2006, расчёта авансовых платежей по единому социальному налогу от 02.10.2006, расчёта авансовых платежей по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование от 02.10.2006, бухгалтерского баланса за 30.09.2006 от 24.10.2006 и отчёта о прибылях и убытках за период с 01.01. по 10.09.2006, не могут служить доказательством наличия в ФИО5 полномочий генерального директора общества. При этом, большая часть данных документов были составлены после внесения 10.10.2006 в ЕГРЮЛ сведений об изменении исполнительного органа ООО «Стройрессурс». Кроме того, данные обстоятельства лишь подтверждают установленный указанным судом общей юрисдикции факт удержания ФИО5 бухгалтерской документации общества после того, как ей стало известно о прекращении её полномочий как генерального директора общества.

Возможность последующего одобрения истцом действий ФИО5 по заключению спорного договора в данном случае отсутствует, поскольку к спорным правоотношениям не применимы положения 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. в связи с тем, что данный договор был подписан от имени генерального директора общества, а не его представителя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены оспариваемого решения.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.02.2008 по делу № А40-58899/07-19-396 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий: О.В. Смирнов

Судьи: А.Н. Крылова

А.Л. Деев