Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Транспуть» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 по делу №А40-31024/13 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Транспуть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: ФИО2 об обязании предоставить документы.

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности от 20.11.2013 № 77АБ1658146;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Транспуть» об обязании (с учетом, принятого судом первой инстанции, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнения исковых требований) ответчика представить истцу, как участнику Общества, владеющему 30% доли в уставном капитале, в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу, заверенные копии следующих документов: договор займа б/н от 12.08.2011 г., заключенный с ЗАО «Агрофирма «Павлищево»; договор займа б/н от 12.08.2011 г., заключенный с ЗАО «Клементьево»; договор процентного займа №018/11/КЛ от 12.08.2011 г., заключенный с ЗАО «Клементьево»; договор займа №019/11/КВ от 12.08.2011 г., заключенный с ЗАО «Агрофирма «Павлищево»; гарантийный депозит по договору субаренды СО 16/11-12; договор займа №28-12/11 от 28.12.2011; договор по ордеру №5, заключенный с ООО «Центр технического обслуживания ФНПР»; договор субаренды СО 16/11-12 от 26.12.2011 г.; договор поставки №000038 от 20.04.2012 г., заключенный с ИП ФИО4; договор процентного займа №08-06 от 08.06.2012 г.; договор займа от 15.06.2012 г.; договор от 14.06.2012 г., заключенный с ООО «БизнесСтройЦентр»; договор уступки права требования (цессии) №2 от 03.07.2012 г., заключенный с ОАО АРКБ «Росбизнесбанк»; договор займа №11-07 от 11.07.2012 г., заключенный с ООО «БизнесСтройЦентр»; договор уступки права требования (цессии) №1 от 03.07.2012 г., заключенный с ОАО АРКБ «Росбизнесбанк»; договор №6032 от 16.08.2012 г.; договор №01/12-П от 27.08.2012 г.; договор №14/08 от 27.08.2012 г.; договор №06/12-П от 31.08.2012 г.; договор №27 от 03.09.2012 г., заключенный с ООО «Молочный фермер»; договор №03/09 от 03.09.2012 г., заключенный с ООО «Молочный фермер»; договор №1863/08 от 30.12.2008 г. за ж/д услуги; договор №6/03-21/10 от 27.08.2012 г., заключенного с ЗАО «Карачевмолпром»; договор на расчетный счет, заключенный с АКБ НЗБАНК ОАО; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ФИО5; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ЗАО «Агрофирма Оптина», г. Козельск; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ЗАО «Карачевмолпром»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ИП ФИО6; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ИП ФИО7; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ИП ФИО8; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ИП ФИО9; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «Лакки Дизайн»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ЗАО «Льговский КХП»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ОАО «Курскрегионэнергосбыт»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ОАО «Мосэнергосбыт»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ОАО «РЖД»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с Партнер учебный центр; договор №1863/08 от 30.12.2008 г., заключенный с ОАО РЖД; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «Такском»; договор по ордеру №33, заключенный с ООО «Центр технического обслуживания ФНПР; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с Ростелекомт ОАО Курский филиал; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «ТСЛ-брокер»; договоры, заключенные с УФК по Курской области (ФБУ «Курский ЦСМ»); договор купли-продажи векселей 21/10-11 от 21.10.2011 г., заключенный с ООО «Агроальянс»; contrakt 28-749 dd 09/07/2012, заключенный с INTER ENERGY LIMITED; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «ЕТЛ»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «Молочный фермер»; документы, подтверждающие факт оплаты, факт выполнения работ, услуг, акт сверки взаиморасчетов с ООО «ТМТ» Московский банк ОАО Сбербанк России»; договор, заключенный ООО «Транспуть» в 2012 году на сумму 451 000 рублей; договор цессии от 14.06.12 г. (НЗ БАНК), заключенный с ООО «БизнесСтройЦентр»; договоры займа, заключенные с ООО АПК; договоры займа, заключенные с ООО «СтройБизнесЦентр»; годовой бухгалтерский баланс за 2012 год; бухгалтерский отчет за первый квартал 2013 года; протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества; правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, принадлежащие ООО «Транспуть»; платежные поручения, оформленные для платежей по счетам ООО «Транспуть» открытых в АКБ «НЗБанк», ОАО; товарные накладные (Форма ТОРГ-12), оформленные при заключении договоров купли-продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей; счета-фактуры; протоколы общих собраний участников ООО «Транспуть» об одобрении крупных сделок.

Также истцом заявлено требование об обязании ООО «Транспуть» предоставить ФИО1 подлинники перечисленных документов для обозрения.

Мотивируя свои требования, истец указал, что являясь владельцем 30% доли уставного капитала ответчика, 12.11.2012 обратился в Общество с требованием о предоставлении ему копий указанных документов, которые ответчик, в нарушение положений действующего законодательства, до настоящего времени не исполнил.

Решением от 02 декабря 2013 года Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск в полном объёме, признав требования истца документально подтверждёнными.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное и оставить иск без рассмотрения полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на отсутствие у Общества запрашиваемых истцом документов, в связи с вступлением в должность нового генерального директора ООО «Транспуть» ФИО10 (приказ № 2 от 16.07.2013) и не представлением данных документов прежним единоличным исполнительным органов Общества в лице ФИО2

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, считая доводы жалобы несостоятельными.

Представители ответчика и третьего лица для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно материалам дела, ФИО1 является участником ООО «Транспуть», владеющим долей в размере 30% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.03.2013 в отношении ответчика и не оспаривается последним по существу.

При этом, истцом 12.11.2012 в адрес ответчика было направлено заявление с требованием о предоставлении ему копий следующих документов: всех договоров, заключенных ООО «Транспуть» с физическим и юридическими лицам за последние три года; правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Транспуть»; списка недвижимого имущества, начиная со стоимости 5000 руб.; документов из обслуживающего банка, показывающих движение денежных средств за последние три года; отчетности в налоговую инспекцию за последние три года; штатного расписания ООО «Транспуть». Указанное заявление было получено ответчиком 12.11.2012 (т.1, л.д. 31).

В свою очередь, Общество исполнило требование участника не в полном объеме, указав на то, что часть документов, более ранних, находится в архиве, что следует из акта приема-передачи документов от 19.11.2012. Ответчик просил предоставить время для их подготовки, но не позднее 27.11.2012.

Каких-либо бесспорных доказательств предоставления истцу запрошенных им документов в полном объеме в установленные и указанные ответчиком в акте приема-передачи документов от 19.11.2012 сроки, а также до момента принятия оспариваемого судебного акта по настоящему делу, либо доказательств отсутствия в Обществе таких документов или их части ответчик не представил.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 указанного закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 16.7 устава общества, утвержденного решением единственного участника №5 от 23.01.2012, по месту нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы: учредительный договор Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом; устав Общества, а также внесенные в устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы (решения) собрания участников Общества, в том числе содержащие решения о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

Пунктом 6.6.2 Устава Общества предусмотрено, что участники общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ответчиком запроса истца о предоставлении спорных документов, с учетом предоставленного также судом времени для полной передачи истцу запрашиваемых документов в рамках рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, суд правомерно указал, что исковые требования об обязании общества предоставить указанные документы о деятельности общества являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы заявителя жалобы об отсутствие в Обществе запрашиваемых истцом документов, в связи с вступлением в должность нового генерального директора ООО «Транспуть» ФИО10 (приказ № 2 от 16.07.2013) и не представлением данных документов прежним единоличным исполнительным органов Общества в лице ФИО2, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и были правомерно признаны как не подтвержденные документально, в связи с чем также не могли быть приняты судом первой инстанции в качестве основания для отказа в иске.

Каких-либо доказательств предоставления ответчиком в адрес истца, запрашиваемых последним документов, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, заявителем апелляционной жалобы не представлено, судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчиком предпринимались какие-либо действия по исполнению спорной обязанности и обеспечению истцу возможности ознакомиться со спорными документами.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

При отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения. Доказательств того, что ответчик сообщил истцу об отсутствии у него по каким-либо объективным причинам каких-либо из истребованных в судебном порядке документов, ответчиком не представлено.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, требования последней являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что представитель заявителя апелляционной жалобы для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не явился, доводы своей апелляционной жалобы документально не подтвердил.

С учётом изложенного, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для переоценки оспариваемых выводов суда первой инстанции и удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего безусловного подтверждения в материалах дела.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2013 по делу №А40-31024/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья А.Н. Крылова

Судьи И.И. Кузнецова

В.С. Гарипов.