Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО «Совкомбанк» о признании договора уступки прав требования (по договору о предоставлении банковских гарантии) №Ц-2695/21 от 26.10.2021, заключенного между ПАО «Восточный экспресс банк», как цедентом, и ПАО «Совкомбанк», как цессионарием, недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Решением суда от 12.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Тверского районного суда города Москвы от 13.06.2019 по делу №02-1814/2019 ФИО1 в пользу ПАО «Восточный экспресс банк» солидарно взыскана с задолженность по договору о предоставлении банковской гарантии от 23.08.2016 №3344/2016/ДГБ в размере 24 906 517,08 руб., из них: 20 284 721,07 руб. основной долг, 420 143, 81 руб. - плата за отвлечение денежных средств по гарантии, 4 056 944,20 руб. - неустойка за нарушение срока возврата по гарантии, а также 144 708 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.

Указанный судебный акт вступил в законную силу.

Истцу стало известно, что 26.10.2021 между ПАО «Восточный экспресс банк» (цедент) и ПАО «Совкомбанк» (цессионарий), заключен договор уступки прав требования №Ц-2695/21.

Согласно п.1.1 указанного договора цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к принципалу, вытекающие из договора о предоставлении банковских гарантий, перечень и реквизиты которых приведены в приложении №1 к настоящему договору.

За уступку прав требований цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере и порядке, установленном договором.

Как следует из п.1.1 договора по состоянию на 26.10.2021 совокупная сумма задолженности должников перед цедентом по договорам о предоставлении банковских гарантий составляет: - 580 288 349,54 руб. - сумма просроченной задолженности, выплаченной в порядке регресса: - 22 679 022,86 руб. - сумма просроченных процентов: -7 515 797,08 руб. - сумма присужденной неустойки; -7 913 854,01 руб. - сумма подлежащих уплате просроченных комиссий; - 1 197 114,76 руб.- сумма неуплаченной должниками госпошлины.

Таким образом, общая сумма задолженности по договорам о предоставлении банковских гарантий составляет 619 594138,25 руб.

Размер и структура задолженности каждого должника по каждому договору о предоставлении банковских гарантий приведены в приложении №1 к договору.

При этом согласно п.2.1 договора стоимость уступаемых прав составила всего 23 622 949,01 руб., что составляет 3,81% от всех уступаемых прав.

Во исполнение обязательств по договору цессионарий выплатил цеденту сумму в размере 23 622 949,01 руб., что подтверждается платежным поручением №55828 от 26.10.2021.

ПАО «Восточный экспресс банк» уведомило истца о совершенной уступке прав требований и сообщило, что новым кредитором ИП ФИО1 является ПАО «Совкомбанк».

Ознакомившись с текстом договора, а также платежным поручением, истец пришел к выводу, что договор является недействительной сделкой (притворной по смыслу ст.170 Гражданского кодекса РФ).

По мнению истца, ввиду согласования стоимости уступаемого права требования (23 622 949,01 руб.) в размере несоразмерном стоимости переданного права требования (619 594 138,25 руб.), ПАО «Восточный экспресс банк» и ПАО «Совкомбанк» при заключении договора уступки прав требования №Ц-2695/21 имели намерение на прикрытие сделки дарение.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что доводы ИП ФИО1 о притворности оспариваемой сделки с намерением прикрыть дарение являются несостоятельными и опровергаются материалами дела, переход прав по договору уступки права требования №Ц-2695/21 от 26.10.2021 состоялся в установленном законом порядке.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п.п.1 и 2 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для обоснования притворности сделки заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о притворности сделки договора цессии, которая прикрывает собой договора дарения.

Указанная сделка не может быть признана притворной, поскольку переход прав по договору уступки права требования №Ц-2695/21 от 26.10.2021 состоялся в установленном законом порядке.

Согласно акту приема-передачи прав требований от 26.10.2021 и документов, подтверждающих уступаемые права (требования) по договору уступки права (требования) от 26.10.2021 №Ц-2695/21, представленному в материалах дела, ПАО «Совкомбанк» принял права требования, вытекающие из договора о предоставлении банковских гарантий, а также перечень документов, подтверждающий уступку прав (требования) приведен в приложении №1 к настоящему договору, расчеты по договору произведены в полном объеме, претензии у сторон отсутствуют, акт подписан сторонами.

Таким образом, стороны договора на момент совершения сделки намеревались достичь правового результата, характерного для сделок данного вида.

Воля продавца была направлена на отчуждение имущества, воля покупателя - на его приобретение, что исключает ее притворный характер.

Позиция ИП ФИО1 о том, что явное несоответствие совокупной цены договора уступаемого права свидетельствует о фактическом заключении между сторонами договора дарения, не может быть признана состоятельной.

По мнению истца, договор цессии является притворной сделкой и ничтожен в силу норм п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Так, в качестве основания, истец оспаривает сделку по основаниям ее ничтожности, как притворную.

В соответствии с п.3 ст.166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п.78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О Применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы ИП ФИО1 о занижении цены уступки между сторонами данной сделки не могут быть приняты во внимание судом, поскольку в силу принципа свободы договора (ст.421 Гражданского кодекса РФ) цена устанавливается по свободному усмотрению сторон сделки, неэквивалентность цены размеру уступаемого права не влияет на действительность сделки при отсутствии признаков дарения как такового.

Кроме того, законом не предусмотрены обязательные условия для установления размера оплаты за передачу прав требований, размер оплаты устанавливается на усмотрение сторон.

Единственным исключением является наличие в договоре уступки прав требований отсутствие упоминания об оплате за передаваемые права или прямое указание, что данные требования передаются от цедента к цессионарию безвозмездно, поскольку согласно п.4 ч.1 ст.575 Гражданского кодекса РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

В соответствии с п.10 информационного письма ВАС от 30.10.07 №120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Согласно п.2.1 договора уступки прав требования от 26.10.2021 №Ц-2695/21 установлена цена договора, за уступаемые права требования цессионарий (ПАО «Совкомбанк») выплачивает цеденту (ПАО «Восточный экспресс банк») сумму в размере - 23 622 949 руб. 01 коп.

Оплата стоимости уступаемых прав, осуществлена цессионарием цеденту, путем перечисления денежных средств на корреспондентский счет цедента, указанный в договоре уступки прав требований от 26.10.2021 №Ц-2695/21, что подтверждается платежным поручением от 26.10.2021 №55828.

Таким образом, доводы ИП ФИО1 о притворности оспариваемой сделки с намерением прикрыть дарение являются несостоятельными и опровергаются материалами дела.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст.572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания договора цессии возмездным достаточно наличие в тексте договора условия о цене, в рассматриваемом случае помимо наличия соответствующего условия в договоре, оплата полученного права фактически произведена.

Как было указано, в соответствии с п.2.1 договора уступки прав требований от 26.10.2021 №Ц-2695/21 сторонами согласован размер оплаты за передаваемое право – 23 622 949 руб. 01 коп.

Оспариваемая сделка не может быть квалифицирована как договор дарения, поскольку не содержит ясно выраженного намерения цедента безвозмездно передать права кредитора цессионарию.

ИП ФИО1 не доказано, что, заключая оспариваемый договор, стороны действовали в обход закона; договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из содержания договора определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер сделки.

Соответственно, признаки притворности отсутствуют.

Кроме того, решением единственного акционера ПАО «Восточный экспресс банк» от 25.10.2021, ПАО «Восточный экспресс банк» было реорганизовано в форме присоединения его к Публичному акционерному обществу «Совкомбанк», о чем в единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2022 внесена запись за ГРН 2224400017741.

В силу с п.4 ст.57 Гражданского кодекса РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п.2 ст.58 Гражданского кодекса РФ, п.5 ст.17 Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, в результате реорганизации ПАО «Совкомбанк» стало правопреемником всех прав и обязанностей ПАО «Восточный экспресс банк», что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ПАО «Совкомбанк».

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2022 по делу №А40-56786/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

А.С. Сергеева