Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 65 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 514 791,13руб.,

ссылаясь на расторжение договора-купли продажи акций Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 по делу № А40-169343/2018 и то, что:

- 20.06.2011 между истцом и ФИО8 - покойным супругом ответчика - был заключен устный договор купли-продажи, согласно которому ФИО1 как единственный акционер продаст ФИО8 50 обыкновенных именных акций АО «КБ «КОРУНД-М»;

- Истец и ФИО8 не согласовали цену акций, в связи с чем, акции должны были быть оплачены ФИО8 или его правопреемником – ФИО2 по рыночной стоимости;

- со стороны истца договор был исполнен, акции были переданы ФИО8, что подтверждается записью в журнале учета входящих документов и реестре Общества, в которых содержится доказательство передачи акций от Истца ФИО8, а также все существенные условия договора купли-продажи ценных бумаг (наименование и количество акций);

- после передачи акций ни ФИО8, ни Ответчик не выполнили обязательства по оплате переданных акций, то есть не предоставили встречное исполнение;

- в период владения акциями ФИО9, ему выплачены дивиденды, в том числе за 9 месяцев 2015 года в размере 65 250 000 руб.;

- поскольку акции не были оплачены, выплаченные ФИО8 дивиденды являются неосновательным обогащением, которое подлежит возврату его правопреемником – ФИО2, таким образом, с Ответчика как с правопреемника ФИО8 подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения, а также на основании ст. 395 ГК РФ, которые по состоянию на 11.03.2019 составляют 16 514 791,13 руб., в связи с чем, истец обратился с вышеуказанными требованиями.

В суде первой инстанции ответчик возражал против заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь п. 7 ст. 42 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», ст.ст. 1102, 1107 ГК РФ, Решением от 21.08.2019г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу N А40-169343/2018 (вступило в законную силу) установлено, что договор, по которому акции были переданы ФИО8 не был признан недействительным или расторгнут; в указанном деле судами также отклонены как необоснованные доводы ФИО1 о неисполнении ФИО8 обязательств по оплате акций и о наличии у него и ФИО2 задолженности по их оплате перед ФИО1, суды также приняли во внимание, что в период с 2011 года по 2017 год ФИО1 не предпринимал никаких действий по взысканию якобы имевшийся у ФИО8 задолженности по оплате акций, обратившись с иском в суд лишь спустя два года после смерти своего контрагента, в связи с чем, указанные действия признаны судами злоупотреблением правом со стороны ФИО1;

- в период с 20.06.2011 и до момента своей смерти ФИО8 являлся законным и добросовестным владельцем 50% акций Общества и имел все права, предоставляемые законом его акционерам;

- истцом не представлены доказательства неправомерности владения ответчиком акциями, доводы истца направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта;

- отклонил ссылку Истца на необходимость предоставления доказательств оплаты акций, переданных по договору купли-продажи, поскольку фактическая оплата или неоплата акций не влияет на право ФИО8 получать дивиденды, в связи с чем, дивиденды, выплаченные ФИО8, не могут расцениваться как неосновательное обогащение

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, судом неполно выяснены обстоятельства дела, суд неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца, третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просили решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ответчика возражали против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

На дату рассмотрения апелляционной жалобы по данному делу выводы судов по делу №° А40-169343/2018 являются законными обоснованными, и у суда апелляции не имеется правовых оснований для их иной оценки.

В рамках данного спора подлежат оценке обстоятельства основательности/неосновательности, получения ответчиком дивидендов по акциям за период 2015г., т.е. на тот момент, когда договор, по которому акции были переданы ФИО8 не был признан недействительным или расторгнут, более того, о данных обстоятельствах никем из участников не заявлялось, соответственно, как 50% акционер Общества, ФИО8 был наделен всеми правами, предусмотренными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», включая право на получение дивидендов Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно применил п. 3 ст. 453 и ст. 1107 ГК РФ и пришел к правомерному выводу о том, что независимо от разрешения дела № А40-169343/2018 дивиденды, полученные по акциями за период 2015 не могут быть взысканы с Ответчика.

Так в Решении со ссылкой на п. 1 ст. 1107 ГК РФ, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 № 104 и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 суд первой инстанции обоснованно указал, что вывод о том, что дивиденды могут быть взысканы с акционера в качестве неосновательного обогащения не ранее чем с даты расторжения договора между ним и прежним владельцем переданных ему акций, поскольку до момента такого расторжения договор и обязательства по нему сохраняют правовую силу.

Судебная коллегия учитывает, что в настоящем деле истец просит взыскать с ответчика дивиденды Общества, выплаченные правопредшественнику ответчика - ФИО8 - в 2016 году, за 9 месяцев 2015 года, при этом первая претензия, связанная с оплатой акций, истцом была направлена ответчику лишь 03.03.2017.

Также судебная коллегия соглашается с правовой позицией ответчика о том, что при утверждении самого истца о том, что «Истец и ФИО8 не согласовали срок оплаты Акций, т.е. срок был определен моментом востребования» (абз. 2 стр. 2 искового заявления, т. 1, л.д. 4), а также что «срок оплаты Акций был определен моментом востребования» (абз. 2 стр. 2 апелляционной жалобы), то ответчик применительно к правилу ст. 1107 ГК РФ во всяком случае не должен был узнать о «неправомерности» владения акциями и «неосновательности» перечисления ему дивидендов ранее 03.03.2017, соответственно, ссылки истца в любой форме на отсутствие оснований для начисления дивидендов, не имеют правового значения в силу принципа «эстоппель», поскольку в течение 6 лет с даты передачи акций и вплоть до смерти ФИО8 он не предъявлял ФИО8 никаких претензий/исков об оплате «задолженности» в отношении акций и никак не оспаривал его права в отношении акций, таким образом, к моменту подачи иска по настоящему делу, в любом случае, истек срок исковой давности по требованиям истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2019 по делу № А40-60545/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Е.А. Ким

Б.В. Стешан

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.