Гражданский кодекс часть 1

В рамках данного дела рассматриваются требования АО «Росагролизинг» о солидарном взыскании с ООО «Ставрополь-Агролизинг», ООО «Барханчакское» задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 07.07.2009 №2009/АКМ-8022 по уплате лизингового платежа с датой оплаты от 09.10.2015 в размере 1 399 019 руб., пени, начисленной на указанный платеж, в размере 120 957 руб. 65 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства, задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 04.03.2009 №2009/С-6656 по уплате лизинговых платежей с датами оплаты за период с 03.06.2015 по 03.06.2016 в размере 1 396 132 руб., пени, начисленной на указанные платежи, в размере 89 381 руб. 69 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства.

ООО «Барханчакское», не признав предъявленные требования, представило ходатайство о рассмотрении встречного иска о признании недействительными (ничтожными) договоров финансовой аренды (сублизинга) от 25.02.2009 №2009/С-28 и от 11.06.2009 №2009/С-112, заключенных между ООО «Ставрополь-Агролизинг» и ООО «Барханчакское», о признании недействительными (ничтожными) договоров поручительства от 04.03.2009 №2009/28 и от 07.07.2009 №2009/112, заключенных между АО «Росагролизинг» и ООО «Барханчакское», которое удовлетворено судом первой инстанции в соответствии с ст.132 АПК РФ.

Решением суда от 12.10.2018 в части первоначальных исковых требований отказано во взыскании с ООО «Барханчакское» задолженности в размере 1 399 019 руб., пени в размере 120 957 руб. 65 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства, задолженности в размере 1 396 132 руб., а так же пени в размере 89 381 руб. 69 коп. по состоянию на 14.07.2016 с последующим начислением в размере 1/365 процентной ставки рефинансирования ЦБ РФ за период с 14.07.2016 по день фактического исполнения обязательства. Исковые требования АО «Росагролизинг» в отношении ООО «Ставрополь-Агролизинг» оставлены без рассмотрения. В части встречных исковых требований, признаны недействительными договоры поручительства от 04.03.2009 №2009/28 и от 07.07.2009 №2009/112, заключенные между АО «Росагролизинг» и ООО «Барханчакское». В остальной части встречного иска – производство по делу прекращено.

Истец не согласился с решением суда первой инстанции и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ООО «Барханчакское» поддержал решение суда первой инстанции, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке ст.262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Ставрополь-Агролизинг», надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика - ООО «Ставрополь-Агролизинг».

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела, 07.07.2009 между истцом (лизингодатель) и ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2009/АКМ-8022.

Предмет лизинга принят лизингополучателем 09.10.2009, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг. Претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступили.

Истец указывает, что в нарушение условий договора ответчиком несвоевременно исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей за период с 09.10.2015 по 14.07.2016 в размере 1 399 019 руб.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию на 14.07.2016 составляет 120 857 руб. 65 коп.

Кроме того, 04.03.2009 между истцом (лизингодатель) и ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2009/С-6656.

Предмет лизинга принят лизингополучателем 03.06.2009, что подтверждается подписанным актом приема-передачи в лизинг. Претензии по поставленным предметам лизинга от лизингополучателя не поступили.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что в нарушение условий договора лизингополучателем несвоевременно исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей за период с 03.06.2015 по 14.07.2016 в размере 1 396 132 руб.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей по состоянию на 14.07.2016 составляет 89 381 руб. 69 коп.

В обоснование предъявленных требований о взыскании задолженности и пени с ООО «Барханчакское» истец ссылается на наличие договоров поручительства от 04.03.2009 №2009/28 и от 07.07.2009 №2009/112, заключенных с целью обеспечения надлежащего исполнения ООО «Ставрополь-Агролизинг» обязательств по договорам лизинга №2009/АКМ-8022 и №2009/С-6656.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Оставляя часть требований без рассмотрения, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что часть требований подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, а требования к поручителю не подлежат удовлетворению в силу пропуска срока исковой давности, недобросовестности истца, не уведомления поручителя своевременно в соответствии с условиями договора.

Удовлетворяя встречные исковые требования в той части, в отношении которой не поступил отказ, суд первой инстанции исходил из того, что договорами поручительства №2009/28 и №2009/112 обеспечивалось исполнение обязательств по недействительным договорам финансовой аренды (лизинга) от 07.07.2009 №2009/АКМ-8022, от 04.03.2009 №2009/С-6656, ввиду чего договоры поручительства, заключенные между истцом и ООО «Барханчакское», являются недействительными.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод истца об истечении исковой давности по встречному требованию ООО «Барханчакское» о признании недействительными договоров поручительства несостоятелен ввиду следующего.

В обоснование своей позиции об истечении срока исковой давности по встречному требованию ООО «Барханчакское» о признании недействительными договоров поручительства АО «Росагролизинг» ссылается на позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 24.11.2015 №89-КГ15-13, согласно которой договор поручительства начинает исполнятся с даты его подписания, если иное не установлено договором поручительства.

Однако истцом не учтено то, что данная позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в вышеуказанном определении, основана на положениях п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которыми добросовестность должника по исполнению своего обязательства предполагается. При предполагаемой добросовестности должника момент предъявления требования об исполнении договора поручительства наступить не должен, таким образом, кредитор и поручитель заключали бы договор, который не предполагал бы своего исполнения.

В связи с этим, Верховный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, были установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности поведения и злоупотреблении правами со стороны АО «Росагролизинг» и ООО «Ставрополь-Агролизинг» при заключении и исполнении договоров лизинга, поручительства и договоров сублизинга, в том числе договоров, заключенных указанными лицами с ООО «Барханчакское».

Учитывая изложенные обстоятельства, ООО «Барханчакское», подписывая спорные договоры поручительства и принимая на себя обязанность отвечать перед АО «Росагролизинг» за ООО «Ставрополь-Агролизинг» по договорам лизинга, не знало и не могло знать о недобросовестности поведения как основного должника (ООО «Ставрополь-Агролизинг») так и кредитора (АО «Росагролизинг»).

О наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности поведения и злоупотреблении правом со стороны АО «Росагролизинг» и ООО «Ставрополь-Агролизинг», выразившихся в реализации на территории Ставропольского края схемы финансового посредничества, ООО «Барханчакское» узнало по истечении более 6 лет с даты подписания обжалуемых договоров поручительства.

С учетом изложенного, вышеуказанная позиция Верховного Суда Российской Федерации не может быть применена к спорным правоотношениям формально, поскольку при заключении обжалуемых сделок были нарушены основополагающие принципы осуществления гражданских прав - добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то, что применение позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.11.2015 №89-КГ15-13, по сути, лишит ООО «Барханчакское» права на судебную защиту прав и законных интересов при явном наличии обстоятельств, свидетельствующих о грубом их нарушении со стороны АО «Росагролизинг», заявляющего о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Пунктом 1 ст.10 Гражданского кодекса РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п.3 ст.10 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3 Гражданского кодекса РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст.65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 Гражданского кодекса РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (п. 3 ст.157 Гражданского кодекса РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Принимая во внимание положения ст.10 Гражданского кодекса РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что приведенные обстоятельства являются достаточным основанием для отказа АО «Росагролизинг» в применении к спорным правоотношениям положений ст.199 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что при наличии выводов суда первой инстанции о недействительности договоров лизинга, удовлетворение требований ООО «Барханчакское» по встречному иску является обоснованным и правомерным в силу положений п.3 ст.329 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров поручительства), согласно которым недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Довод истца о преюдициальности решения по делу №А40-98690/15 при рассмотрении настоящего дела, является необоснованным.

Судебными актами, вынесенными по делу №А40-98690/2015, договоры лизинга от 04.03.2009 №2009/С-6656 и от 07.07.2009 №2009/АКМ-8022 и поручительства от 04.03.2009 №2009/28 и от 07.07.2009 №2009/112 признаны действительными.

В связи с этим, по мнению АО «Росагролизинг», обстоятельства, подлежащие исследованию и доказыванию в рамках настоящего дела, были установлены в рамках дела №А40-98690/15.

С указанной позицией АО «Росагролизинг» нельзя согласиться ввиду следующих обстоятельств.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают лишь обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, если эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Вместе с тем, обстоятельства, свидетельствующие о действительности договоров лизинга и поручительства, в том числе по основаниям, изложенным ООО «Барханчакское» во встречном иске, судом при рассмотрении дела №А40-98690/15 не исследовались и не оценивались.

В силу различных предмета и оснований заявленных требований и круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, судебные акты по делу №А40-98690/15 не могут иметь преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела.

Кроме того, судом первой интонации правомерно было учтено то обстоятельство, что на дату вынесения решения по делу №А40-98690/15 ООО «Барханчакское» не было известно об обстоятельствах, свидетельствующих о ничтожности (притворности) вышеуказанных договоров лизинга.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции был сделан правомерный вывод о том, что решение по делу №А40-98690/2015 не содержит выводы, оказывающие правовое влияние на обстоятельства настоящего дела.

Довод истца о том, что факт надлежащего извещения поручителя ранее был установлен в рамках дела №А40-98690/2015, в связи с чем, указанное обстоятельство не подлежало исследованию в рамках рассмотрения настоящего дела, не обоснован.

В рамках дела №А40-98690/2015 Арбитражным судом города Москвы с ООО «Ставрополь-Агролизинг» (лизингополучатель) и ООО «Барханчакское» (поручитель) по договорам поручительства №2009/28 и №2009/112 в солидарном порядке взыскана задолженность по договорам лизинга №2009/С-6656 и №2009/АКМ-8022 за ранее возникший период (до 28.05.2015 - дата обращения с иском в суд).

Вместе с тем, в рамках настоящего дела судом были рассмотрены требования АО «Росагролизинг» к ООО «Ставрополь-Агролизинг» и поручителю за иной период, а именно за период с 09.10.2015 по 14.07.2016 по договору лизинга №2009/АКМ-8022 и за период с 03.06.2015 по 14.07.2016 по договору лизинга №2009/С-6656.

При этом в рамках дела №А40-98690/2015 обстоятельства надлежащего извещения ООО «Барханчакское» (поручителя) о ненадлежащем исполнении ООО «Ставрополь-Агролизинг» (основной должник) обязательств по внесению лизинговых платежей в рамках вышеуказанных договоров лизинга судом не исследовался и не оценивался, хотя ООО «Барханчакское» в отзыве на иск заявило об отсутствии такого уведомления.

Учитывая изложенное, довод АО «Росагролизинг» о том, что факт надлежащего извещения поручителя ранее был установлен в рамках дела №А40-98690/2015, прямо противоречит содержанию вынесенных судебных актов по данному делу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при рассмотрении настоящего дела абсолютно обоснованно был сделан вывод о том, что АО «Росагролизинг» допущено злоупотребление правом, выразившееся в длительном не уведомлении поручителя о возникшей задолженности по договору лизинга, что в соответствии с положениями ст.10 Гражданского кодекса РФ является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании с поручителя задолженности и штрафных санкций в полном объеме.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2018 по делу №А40-33272/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Алексеева Е.Б.

Судьи: Валюшкина В.В.

Проценко А.И.