Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК) о взыскании с ООО "МЭТЕКС" действительной стоимости доли в размере 12 910 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 895 751,32 руб.,

ссылаясь на то, что:

- ФИО1 являлся участником ответчика с долей размером 30% уставного капитала Общества;

- 22.06.2020 истец подал заявление о выходе из Общества на основании п. 7.1 Устава и ст. 26 ФЗ «Об ООО»;

- выплата Обществом действительной стоимости доли произведена не в полном объеме, сумма действительной стоимости доли, подлежащая выплате ответчику составляет 12 910 000 руб.;

- истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 895 751,32 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав Устав Общества, руководствуясь ст. ст. 12, 307-310 ГК РФ, ст. ст. 14 (п.2), 23 (п. 6.1), 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.13 ФЗ "О бухгалтерском учете", Решением от 03.08.2022г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- отклонил довод ответчика о возможном банкротстве в случае удовлетворения иска, как не подтвержденный документально и являющийся злоупотреблением правом;

- отклонил довод ответчика о том, что истец незаконно вышел из Общества, как несостоятельный;

- назначил судебную экспертизу по определению действительной стоимости доли в Обществе, проведение которой поручил АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при ТПП РФ;

- согласно заключению эксперта размер действительной (рыночной) стоимости 30% доли в уставном капитале ответчика, с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества по состоянию на 31.12.2019 года при выходе участника из Общества составляет 22 240 000 руб.;

- требования обоснованны, документально подтверждены;

- расчет процентов проверил, признал верным, обоснованным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, ссылаясь возможное банкротство Общества в случае удовлетворения; суд не применил положения п. 6.1 ст. 23 Закона «Об ООО»; судом не применен мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, которое отклонено протокольным определением, принимая во внимание представленный истцом отзыв на жалобу, в котором он возражал против доводов жалобы, отзыв приобщен к материалам дела, информация на официальном сайте суда размещена 22.09.2022г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, ввиду следующего.

Правительством Российской Федерации принято Постановление от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Мораторием, в том числе, предусмотрен запрет на начисление неустойки (штрафов, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 1 статьи 9.1, пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Указанный мораторий действовал с 01.04.2022 г. по 01.10.2022г.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требования истца о начислении процентов за период с 01.04.2022г. по 02.08.2022 следует отказать.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению за период с 28.05.2021г. по 31.03.2022г. в размере 1 703 717,48 руб.

Довод жалобы о незаконном выходе истца из Общества, поскольку в момент выхода он был единственным участником общества в связи со смертью второго участника - ФИО4. и не вступлением на тот момент в наследство его правопреемников - ФИО6, т.к. силу п. 2 ст. 26 Закона «Об ООО» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, не допускается – отклоняется, ввиду следующего.

Бывший участник общества, наследодатель ФИО4. скончался 19.06.2019.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации'.

При этом корпоративное законодательство также не изменяло момент, с которым закон связывает возникновение права на унаследованное имущество, поскольку для обретения статуса участника общества наследникам не требовалось согласия других участников общества, так как в соответствии с пунктом 6.17 Устава ООО «МЭТЕКС» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, с 19.06.2019 ФИО6 являлись участниками общества, дополнительных решений со стороны общества, либо выраженного согласия других участников общества не требовалось.

В течение предусмотренного ст. 1154 ГК РФ 6-месячного срока наследники ФИО6 вступили в наследство путём подачи нотариусу г. Москвы ФИО5 заявления о принятии наследства (дело №172/2019), получили свидетельства о праве на наследство и внесли сведения о себе в ЕГРЮЛ спустя 2 года с момента смерти наследодателя - 23.04.2021.

Таким образом, на момент подачи заявления о выходе из Общества, ФИО1 не являлся единственным участникам ООО «Мэтекс», отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о наследниках как об участниках общества не отменяло того обстоятельства, что они как принявшие наследство наследники, с момента смерти наследодателя могли получить и статус участников общества, поскольку запрета на получение такого статуса Устав Общества не содержит, как и возражений иных участников.

Также не усматривается, что своим выходом из общества ФИО1 нарушил какие-либо права наследников (последними иного не доказано), поскольку подал заявление на выход из общества спустя год после смерти ФИО4. и спустя 6 месяцев после даты, в которую наследники могли получить как свидетельство о праве на наследство, так и статус участников Общества.

Согласно п. 1 ст. 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

Довод жалобы о возможном банкротстве Общества в случае удовлетворения иска - был предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонен, как голословный.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

Пунктом 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пунктам 4 - 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 № 5261/05, от 26.05.2009 № 836/09 и от 17.04.2012 № 16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Вопреки доводам жалобы, из выводов заключения эксперта прямо следует, что экспертом определена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Мэтекс» в размере 30% уставного капитала на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2019 года, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности, что составляет 22 240 000 руб.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции, на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит изменению только в части взыскания процентов, в остальной части решение следует оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2022 по делу № А40- 171013/21 изменить в части взыскания процентов за период с 28.05.2021г. по 02.08.2022г.

В указанной части взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МЭТЕКС" (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 проценты в размере 1 703 717 (один миллион семьсот три тысячи семьсот семнадцать) руб. 48 коп., в удовлетворении остальной части процентов за указанный период отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: Б.П. Гармаев

В.Я. Гончаров