Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Амурский судостроительный завод» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2010 года по делу А40-142666/09-61-1007, принятое судьёй ФИО1, по иску ОАО «Амурский судостроительный завод» к ответчику ЗАО АКБ «Межрегиональный инвестиционный банк»

о взыскании вексельной задолженности,

При участии:

От истца: ФИО2, ФИО3

От ответчика: не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Амурский судостроительный завод» обратилось с иском к ЗАО АКБ «Межрегиональный инвестиционный банк» о признании недействительной сделки по подписанию и выдаче от имени ОАО «Амурский судостроительный завод» простого векселя.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что в соответствии с пп.34 п. 14.1.2 Устава истца (в редакции2007 года) принятие решения о совершении обществом вексельной сделки, относится к компетенции совета директоров общества. Совет директоров каких-либо решений о совершении обществом вексельной сделки не принимал, генеральный директор ОАО «АСЗ» ФИО4 действовал с превышением своих полномочий, в связи с чем, в силу ст. 174 ГК РФ оспариваемая сделка по подписанию и выдаче от имени ОАО «Амурский судостроительный завод» простого векселя № 004976 с датой составления 31.10.2008 года номинальной стоимостью 313 280 644 руб. 04 коп. является недействительной.

Решением суда в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование суд первой инстанции указал, что согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Кроме того, суд указал, что в связи с отсутствием в материалах дела оригинала векселя, оснований для признания вексельной сделки недействительной не имеется.

На решение суда истцом подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое при несоответствии выводов фактическим обстоятельствам и при неправильном применении норм материального и вексельного законодательства. В частности заявитель ссылается на то, что судом необоснованно принято во внимание соглашение о замене обязательств от 31.10.2008г в качестве новации обязательств по договору займа, поскольку соглашение заключено между истцом и ответчиком, тогда как ответчик участником договора займа не являлся, следовательно, указанное соглашение не могло быть положено в основу выводов суда. Кроме того, истец вообще не ссылался на указанное соглашение, требования касались недействительности вексельной сделки по выдаче векселя, совершенной руководителем истца с превышением полномочий.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО «Амурский судостроительный завод» доводы апелляционной жалобы поддержали, просят отменить решение суда, удовлетворить исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направил, отзыва на апелляционную жалобу не направила

Проверив в порядке ст. ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что выдача векселя № 004976 от 31.10.2008 года на сумму 313 280 644 руб. 04 коп. осуществлялась в связи с исполнением сторонами условий Соглашения о замене обязательства (новаций), которое было заключено между ЗАО АКБ «МиБ» и ОАО «Амурский судостроительный завод» 31.10.2008 года.

В соответствии с п. 1.2. Соглашения о новации от 31.10.2009 года стороны в порядкест.414 ГК РФ договорились о замене обязательств ОАО «Амурский судостроительный завод», вытекающих из договора Займа № 2 от 12.09.2007 года на обязательство должника по передаче ЗАО АКБ «Межрегиональный инвестиционный банк» собственного векселя, который является предметом спора по настоящему иску.

Сославшись на ст. 414 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал, что обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору займа прекращается на основании ст. 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Не давая оценки договору займа и соглашению о новации на предмет их соответствия закону и фактическим правоотношениям сторон, суд первой инстанции лишь констатировал факт передачи векселя ответчику. В связи с чем, доводы апелляционной жалобы о том, что указанное соглашение не является новацией денежного обязательства по договору займа, поскольку договор займа заключен другими сторонами, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора по заявленному предмету и основаниям, поскольку правоотношения сторон по соглашению о новации не являются предметом оценки по настоящему спору.

Установив, что спорный вексель был оформлен ОАО «Амурского судостроительного завода» с целью передачи его ответчику, суд первой инстанции обоснованно указал, что в бухгалтерской отчетности истца содержатся данные о наличии задолженности ОАО «Амурский судостроительный завод» перед ЗАО АКБ «МиБ» по Соглашению от 31.10.2008 года на сумму 313 280 644 руб. 04 коп., бухгалтерская отчетность подписана от имени общества ген. Директором ФИО5, и главным бухгалтером ФИО6, в связи с чем довод истца о том, что по состоянию на 12.02.2009 года руководство ОАО «Амурский судостроительный завод» не знало о существовании задолженности по векселю, является необоснованным.

Таким образом, признав установленным тот факт, что ОАО «Амурский судостроительный завод» знало о наличии вексельной задолженности, что подтверждается и письмом ОАО «Амурский судостроительный завод» от 03.06.2009г, направленным в адрес ответчика, в котором ген. Директором ФИО5, и главным бухгалтером ФИО6, подтверждают , что ОАО «Амурский судостроительный завод» эмитирован спорный вексель (л.д.87), суд обоснованно, руководствуясь Положением о простом и переводном векселе, нормами Гражданского Кодекса РФ отклонил доводы истца о недействительности сделки по выдаче векселя в связи с ограничением полномочий исполнительного органа ОАО «Амурский судостроительный завод».

При этом арбитражный суд города Москвы руководствовался следующей правовой позицией.

Согласно п. 1 Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 декабря 2000 г. N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения, в том числе вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате), регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК). При этом общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах применяются к вексельным сделкам в случае отсутствия в вексельном законодательстве специальных норм, и если в тексте документа отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в ст. ст. 1 и 75 Положения о простом и переводном векселе, что лишает документ силы векселя.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вексельная сделка, опосредующая порядок выдачи векселя регулируется специальными нормами вексельного законодательства, в соответствии с которым вексель может быть признан недействительным только при наличии условий, предусмотренных специальным законом. К таким условиям, в силу вексельного законодательства относится дефект формы векселя, как безусловное основание недействительности векселя, освобождающее обязанное лицо от платежа по векселю.

Поскольку дефект формы векселя не установлен, как и не представлен оригинал векселя, оснований для признания вексельной сделки по выдаче векселя недействительной не имеется.

Истец, заявляя о том, что им оспаривается сам факт выдачи векселя и суд был не вправе давать оценку полномочиям руководителя по подписанию соглашения о новации, по которой и был передан вексель, ссылаясь при этом на ст. 174 ГК РФ, подменяет понятие оформления и выдачи векселя и полномочий руководителя по совершению сделок с векселем.

Утверждая о превышении руководителем полномочий по совершению вексельной сделки и не оспаривая сделку новации, истец по существу ссылается на отсутствие у генерального директора полномочий по оформлению векселя без согласия Совета директоров.

Между тем, признание недействительной сделки по выдаче векселя регулируется вексельным законодательством, а не нормами Гражданского Кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, исходя из заявленного предмета и основания иска обоснованно указал на отсутствие оснований для признания недействительной сделки по выдаче векселя, руководствуясь положениями вексельного законодательства, как и обоснованно дал оценку действиям руководителя ОАО «Амурского судостроительного завода» при заключении сделки новации применительно к положениям гражданского законодательства, правильно указав, что Устав ОАО «Амурского судостроительного завода» не содержит каких-либо ограничений на подписание и совершение исполнительным органом общества соглашений о новации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего правового и документального обоснования.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает, что судебный акт в обжалуемой части изменению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.176, 266-268, п.1 ст.269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2010 года по делу А40-142666/09-61-1007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: И.И.Кузнецова

Судьи: Е.Е. Мартынова

О.В. Смирнов

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987 28 00.