Гражданский кодекс часть 1

ООО «Инвестиционная компания «Русский монолит» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд г.Москвы к ОАО «Сигма-Трансстрой» об обязании в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцам надлежаще заверенные копни следующих документов:

1. Приказа или иного письменного распоряжения генерального директора ОАО «Сигма-Трансстрой» об утверждении согласно пункта 8 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 №34н учетной политики, принятой ОАО «Сигма-Трансстрой», утверждающей:

а) рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в ОАО «Сигма-Трансстрой» счета, необходимые для ведения синтетического и аналитического учета;

б) формы первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской oтчетности;

в) методы оценки отдельных видов имущества и обязательств;

г) порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств;

д) правила документооборота и технология обработки учетной информации;

е) порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета.

2. Бухгалтерского баланса за I квартал, II квартал и 9 месяцев 2007 года;

3. Отчета о прибылях и убытках за последние три года;

4. Пояснительные записки (пояснения) к бухгалтерскому балансу и отчет) о прибылях и убытках за последние три года;

5. Отчета об изменениях капитала за последние три года;

6. Отчета о движении денежных средств за последние три года;

7. Отчета о целевом использовании полученных средств за последние три года;

8. Договора аренды земельного участка площадью 2688 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

9. Структуры и стоимости объектов основных средств;

10. Справки о балансовой стоимости объектов недвижимости:

- всего;

- в % от балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов продавца;

11. Сведений об основных показателях хозяйственной деятельности;

12. Актов сверки начислений и платежей в бюджет ИМНС (на последнюю имеющуюся дату);

13. Договоров, в том числе расторгнутых, на основании которых ОАО «Сигма-Трансстрой» сдает в аренду принадлежащие ОАО «Сигма-Трансстрой» строения и помещения, заключенных в период с 01.01.2006 по 20.12.2007, а также сведений бухгалтерского учета о расчетах с арендаторами за указанный период с расшифровкой по оборотам субсчетов по каждому арендатору;

4. Договора (договоров) с ОАО «Реестр» на ведение реестра акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой», оказание ОАО «Реестр» консультационных услуг «ОАО «Сигма-Трансстрой» и иных гражданско-правовых договоров, заключенных между указанными организациями;

5. Доверенности и директивы на голосование представителя Российской Федерации внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой», которое состоялось 23.10.2006.

Исковые требования заявлены на основании ст.67 ГК РФ, ст.ст.89-91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истцы в порядке ст.49 АПК РФ заявили об уточнении исковых требований и просили:

- в первом абзаце первого искового требования слова «надлежаще заверенные копии» не читать, а читать «заверенные печатью, подписью генерального директора и главного бухгалтера ОАО «Сигма-Трансстрой» копии следующих документов;

- исковые требования в части 13-ого пункта первого требования полагать следукииим образом:

«Договоров, в том числе расторгнутых, на основании которых ОАО «Сигма Трансстрой» сдает в аренду принадлежащие ОАО «Сигма-Трансстрой» строения и помещения, заключенных в период с 01.01.2006 и на дату исполнения решения, а также сведений бухгалтерского учёта о расчетах с арендаторами за указанный период с расшифровкой оборотов субсчетов по каждому арендатору»;

- дополнить первое исковое требование после 15-ого пункта абзацем следующего содержания:

«Представленные документы в составе более одного листа представляются в сшитом виде си сквозной нумерацией страниц».

Уточнения определением от 08.05.2008 были удовлетворены судом первой инстанции.

Обосновывая заявленные требования истцы указали, что, являясь акционерами ОАО «Сигма-Трансстрой» и в совокупности обладая 30,06% акций, 11.12.2007 направили ответчику запрос о предоставлении надлежащих образом заверенных копий документов ОАО «Сигма-Трансстрой», в котором также предлагали возместить затраты ответчика на изготовление указанных копий. Письменный ответ от ответчика не поступил, счет за изготовление копий истцы не получали.

Ответчик иск не признал, указал, что ему было направлено письменное требование о предоставлении копий документов бухгалтерского учета по перечню, однако на момент обращения с требованием ФИО2 не являлся акционером общества и запрашивать документы бухгалтерского учета истцы, как акционеры, владеющие в совокупности пакетом акций более 25% не имели права. Ответчик также указал, что истцы, не направляли ему конкретное требование о предоставлении документов бухгалтерского учета.

Решением от 08.05.2008 суд обязал ОАО «Сигма-Трансстрой» в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ООО «Инвестиционная компания «Русский Монолит» заверенные печатью общества и подписями генерального директора копии следующих документов:

1. бухгалтерский баланс за I квартал, II квартал и 9 месяцев 2007 года;

2. отчет о прибылях и убытках за последние три года;

3. отчет об изменениях капитала за последние три года;

4. отчет о движении денежных средств за последние три года;

5. доверенности на голосование представителя Российской Федерации на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой», которое состоялось 23.10.2006.

В остальной части иска ООО «Инвестиционная компания «Русский Монолит» отказано. В иске ФИО2 отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что истцами было направлено требование предоставить копии документов именно бухгалтерского учета в связи с тем, что истцы владеют 30,06% акций общества, при этом судом первой инстанции дана неверная оценку данному факту и неправильно применен п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что при направлении требования истцы не подтвердили ответчику свое право на доступ документам, предусмотренным п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах», при этом ООО «ИК «Русский монолит» не приложило документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего требование от имени ООО «ИК «Русский монолит».

Проверив законность и обоснованность принятого решения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

В судебном заседании установлено, что 11.12.2007 ООО «Инвестиционная компания «Русский Монолит» и ФИО2 направили ОАО «Сигма-Трансстрой» письмо, в котором указали, что они являются акционерами ОАО «Сигма-Трансстрой» обладая 30,06% общества.

Истцы в письме просили предоставить копии следующих документов бухгалтерского учета ОАО «Сигма-Трансстрой»:

1. Приказа или иного письменного распоряжения Генерального директора ОАО «Сигма-Трансстрой» об утверждении согласно пункта 8 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н учетной политики, принятой ОАО «Сигма-Трансстрой», утверждающей:

в) методы оценки отдельных видов имущества и обязательств;

г) порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств;

д) правила документооборота и технология обработки учетной информации;

2. Бухгалтерского баланса за I квартал, II квартал и 9 месяцев 2007 г.;

3. Отчета о прибылях и убытках за последние три года;

4. Пояснительные записки (пояснения) к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за последние три года;

5. Отчета об изменениях капитала за последние три года;

6. Отчета о движении денежных средств за последние три года;

7. Отчета о целевом использовании полученных средств за последние три года;

8. Договора аренды земельного участка площадью 2688 кв.м., расположенного по адресу, <...>;

9. Структуры и стоимости объектов основных средств;

10. Справки о балансовой стоимости объектов недвижимости:

- всего;

- в % от балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов продавца.

11. Сведений об основных показателях хозяйственной деятельности;

12. Актов сверки начислений и платежей в бюджет ИМНС (на цоследнкчо имеющуюся дату);

13. Договоров, в том числе расторгнутых, на основании которых ОАО «Сигма-Трансстрой» сдает в аренду принадлежащие ОАО «Сигма-Трансстрой» строения и помещения, заключенных в период с 01.01.2006 г. по 20.12.2007 г., а также сведений бухгалтерского учета о расчетах с арендаторами за указанный период с расшифровкой по оборотам субсчетов по каждому арендатору;

14. Договора (договоров) с ОАО «Реестр» на ведение реестра акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой», оказание ОАО «Реестр» консультационных услуг «ОАО «Сигма-Трансстрой» и иных гражданско-правовых договоров, заключенных между указанными организациями;

15. Доверенности и директивы на голосование представителя Российской Федерации на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой», которое состоялось 23.10.2006 г.

Каких-либо документов ответчик истцам не предоставил, на данное заявление не ответил.

В соответствии со ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии со ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно указанным нормам права для обеспечения истцам доступа к документам, предусмотренным в п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах», они должны доказать, что являются акционерами общества, а для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа истцы также должны представить доказательства наличия в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Надлежащим доказательством, подтверждающим наличие статуса акционера в т.ч. является выписка из реестра акционеров.

Установив, что ФИО2 на основании договора купли-продажи акций от 10.12.2007 продал ФИО3 132 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика и соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров, что подтверждается выписками из реестра акционеров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что истец ФИО2 не является акционером ответчика, и, следовательно, ответчик не обязан предоставлять ему копии документов, указанных в запросе.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ФИО2 в связи с отсутствием у последнего права на заявленный иск.

В то же время ООО «ИК «Русский Монолит» являлось акционером ответчика на дату предъявления ответчику требования о предоставлении документов, оставаясь акционером по настоящее время, что не оспаривается ответчиком.

Поскольку ООО «ИК «Русский монолит» владеет менее 25% акций ответчика, суд первой инстанции правильно в соответствии с п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» отказал данному акционеру в иске в части предоставления ему доступа к документам бухгалтерского учета, перечисленных в пунктах 1, 7, 8, 13,14.

Основания для отказа в предоставлении копий бухгалтерского баланса за I квартал, II квартал и 9 месяцев 2007 года, отчета о прибылях и убытках, отчета об изменениях капитала за последние 3 года, отчета о движении денежных средств и доверенности на голосование представителя РФ на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Сигма-Трансстрой» которое состоялось 23.10.2006 отсутствуют.

Суд первой инстанции правомерно в соответствии с п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах» обязал предоставить их копии ООО «ИК «Русский монолит».

Также суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «ИК «Русский монолит» в иске в части обязания предоставить пояснительные записки (пояснения) к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за последние 3 года, отчета о целевом использовании полученных средств за последние 3 года и сведений об основных показателях хозяйственной деятельности суд в иске отказывает, поскольку ответчиком представлена справка, что данные документы обществом не сдаются и обществом не хранятся.

Кроме того, требования о предоставлении актов сверки начислений и платежей в бюджет, ИФНС и о предоставлении директивы на голосование не соответствуют положениям ст.ст.89,91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы о том, что истцами было направлено требование предоставить копии документов именно бухгалтерского учета в связи с тем, что истцы владеют 30,06% акций общества, при этом судом первой инстанции дана неверная оценку данному факту и неправильно применен п.1 ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Апелляционный суд считает, что неточное или частично неправильное поименование запрашиваемых документов не является основанием для непредставления истцу информации (копий документов), которые он в силу закона имеет право получить и просил общество предоставить.

В то же время, документы, которые суд первой инстанции обязал ответчика предоставить в распоряжение ООО «ИК «Русский монолит» были указаны последним в письме от 11.12.2007, в исковом заявлении, а также в соответствии со ст.ст.89,91 ФЗ «Об акционерных обществах» указаны в перечне документов, к которым акционер общества должен иметь доступ.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что при направлении требования истцы не подтвердили ответчику свое право на доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах», при этом ООО «ИК «Русский монолит» не приложило документ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего требование от имени ООО «ИК «Русский монолит».

Ответчик, фактически отказав истцам ООО «ИК «Русский монолит» в выдаче запрашиваемых документов, не сообщил истцу, что основанием для отказа в предоставлении истцу доступа к документам ответчика стало наличие у ответчика сомнений в том, обладает ли лицо, подписавшее требование от имени ООО «ИК «Русский монолит» необходимыми полномочиями.

При этом апелляционный суд учитывает, что сомнения ответчика о ненадлежащих полномочиях представителя ООО «ИК «Русский монолит» были заявлены ответчиком лишь в ходе судебного разбирательства по данному делу.

Таким образом, довод ответчика о том, что лицо, подписавшее письмо от ООО «ИК «Русский монолит», не обладало соответствующими полномочиями, не может быть признан в качестве обоснования правомерности отказа ответчика в предоставлении истцу доступа к документам общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 8 мая 2008 года по делу №А40-805/08-131-7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: А.М.Елоев

Судьи: И.И.Кузнецова

О.В.Смирнов

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987 28 00.