Гражданский кодекс часть 1

- нотариально удостоверенное заявление участника Общества о выходе из общества от 26.03.2021 было передано Обществу путем направления 30.03.2021 по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (получено ответчиком 02.04.2021);

- действительная стоимость доли истца составила 23 492 154 руб., поскольку стоимость чистых активов общества на 31.12.2020 составила 67 166 000 руб.;

- добровольную оплату доли в уставном капитале ответчик не произвел, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик не оспаривал сумму и методологию расчета действительной стоимости доли вышедшего участника, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью согласования условий и подготовки мирового соглашения, предложив истцу рассрочку ее уплаты равными платежами сроком до 15.09.2023.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь п. 2 ст. 14, подп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Решением от 08.11.2021г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что требование обосновано и документально подтверждено; доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли истцу в суд не представлено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку вопрос определения действительной стоимости доли и методологии ее расчета не были исследованы судом; судом не приняты во внимание действия ответчика, направленные на урегулирование спора мирным путем.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобыо том, что вопрос определения действительной стоимости доли и методологии ее расчета не были исследованы судом – отклоняется судом апелляционной инстанции, как необоснованный.

В силу п.8.1. Устава участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

02.04.2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись со сведениями о доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бовенит».

02.04.2021 года у ООО «Бовенит» возникла обязанность выплатить истцу стоимость ее действительной доли в уставном капитале, которая перешла к Обществу, что подтверждается внесением записи со сведениями о доли (35%) в уставном капитале участника Исаевой Виктории Ивановны Общества с ограниченной ответственностью «Бовенит» в ЕГРЮЛ (стр.36-38 выписки ЕГРЮЛ).

Согласно п.7.1 Устава Уставной капитал Общества «Бовенит» составляет 10 000 рублей.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального Закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Федерального Закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяется в соответствии с п.6.1 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона №14-ФЗ.)

Опровергая доводы ответчика о не достоверности бухгалтерского баланса (л.д. 30), истцом повторно 04.12.2021 года был истребован в МИ ФНС России №51 баланс ООО «Бовенит» за 2020 год, который подписан Зам.нач. отдела МИ ФНС России №51 по г. Москве.

Также согласно справке, выданной 28.04.2021 ООО «Бовенит», действительная стоимость доли Истца составляет 23 492 154 руб. Данная справка подписана Генеральным директором Воронковым Ю.В. и Главным бухгалтером Кононенко Н.А.

В проекте мирового соглашения, представленного ООО «Бовенит» (ответчиком) в рамках настоящего дела, так же указана сумма 23 492 154 руб.

Согласно Финансовой отчетности за 2018, 2019 и 2020 годы ООО «Бовенит» имело стабильную значительную прибыль, постоянно увеличивающуюся стоимость чистых активов, а также отсутствие задолженности по заработной плате, налоговым и другим платежам в бюджет и кредиторской задолженности (чистая прибыль (строка 2400) за 2019 год составила - 20 181 тыс. руб., за 2020 год- 13 254 тыс. руб.)

Таким образом, оснований для иной оценки стоимости действительной доли, подлежащей выплате истцу у суда первой инстанции не имелось.

Коллегия отдельно отмечает, что в суде первой инстанции ответчик размер стоимости доли, подлежащей выплате истцу – не оспаривал, данный довод заявил только в суде апелляционной инстанции, что расценивается судом апелляции как злоупотреблении ответчиком процессуальными правами.

Довод жалобы о том, что судом не приняты во внимание действия ответчика, направленные на урегулирование спора мирным путем – отклоняется, как несостоятельный.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика, так как представитель истца отрицал возможность разрешения спора миром, на что истец так же обратил внимание в судебном заседании апелляционной инстанции.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2021 по делу № А40-145282/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: В.Я. Гончаров

Т.Ю. Левина