Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Парикмахерский салон «Московский цирюльник» о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Парикмахерский салон «Московский цирюльник», составляющую 1% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 52 руб. 50 коп.

Обосновывая заявленные требования истец указывал, что 27.07.2007 между истцом и ФИО2 заключен договор дарения части доли, составляющей 1% уставного капитала ООО «Парикмахерский салон «Московский цирюльник», номинальной стоимостью 52 руб. 50 коп., ФИО2 направила 27.07.2007 письменное уведомление в адрес общества и представителя участника общества – Компании «Лиддинг Интертрейд Лтд.» ФИО9, третий участник общества - ФИО10 скончалась 29.01.2007, вопрос с наследованием ее доли в уставном капитале общества к данному моменту был не решен.

Истец указывал, что 26.09.2007 в ее адрес поступила телеграмма от ФИО2, согласно которой она не считает истца участником общества, т.к. ей самой не соблюден порядок получения согласия остальных участников общества на совершение сделки дарения части ее доли, а также общество не уведомлено о состоявшейся уступке доли.

По мнению истца, она является собственником доли в уставном капитале общества, поскольку на момент заключения сделки фактическими участниками общества были ФИО2 и Компания «Лиддинг Интертрейд Лтд», вопрос о дарении ФИО2 части своей доли неоднократно обсуждался в присутствии представителя Компании «Лиддинг Интертрейд Лтд» ФИО9, который не возражал против совершения данной сделки, от ФИО2 поступило в адрес общества письменное уведомление от 27.07.2007, на котором она лично расписалась как генеральный директор общества о получении уведомления.

ФИО1 также указывала, что договор дарения части доли от 27.07.2007 никем не оспорен, тем более что истец, не являясь на момент заключения сделки участником общества, не мог знать об ограничениях, установленных Уставом общества.

Ответчики ФИО2 и ООО «Парикмахерский салон «Московский цирюльник», третье лицо ФИО4 иск не признали.

Компания «Лиддингтон Интертрейд Лтд» поддержала заявленные исковые требования, указав, что о факте состоявшейся сделки ФИО2 направила 27.07.2007 письменное уведомление в адрес Компании «Лиддингтон Интертрейд Лтд» по месту регистрации доверенного лица ФИО9. Данное уведомление впоследствии было утеряно. В сентябре ФИО2 направила в адрес ФИО1 телеграммы, в которых ФИО2, не признавала ФИО1 участником общества по причине несоблюдения самой же ФИО2 порядка получения от других участников согласия на совершение сделки с частью ее доли, предусмотренного п. 9.2 Устава общества.

Решением от 26.06.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что суд первой инстанции проигнорировал тот факт, что участниками общества в момент дарения доли были только сама ФИО2 и Компания «Лиддингтон Интертрейд Лтд», следовательно, ФИО2 знала о сделке, а Компания «Лиддингтон Интертрейд Лтд» в отзыве на иск указала, что была не против дарения доли истцу.

Также заявитель жалобы указывает, что истец не должен был уведомлять общество о состоявшейся уступке, поскольку такое уведомление отправила ФИО2, при этом ни закон, ни устав общества не предписывают уведомлять об уступке приобретателя доли.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 на момент совершения оспариваемой сделки являлась участником Общества, что подтверждается учредительным договором и Уставом ООО «Московский цирюльник» и выпиской из ЕГРЮЛ от 23.10.2007.

Истцом представлен договор 27.07.2007, согласно условиям которого даритель ФИО2, являющаяся участником ООО «Московский цирюльник», безвозмездно передает в собственность (дарит) ФИО1 принадлежащую ей на праве собственности часть доли в уставном капитале общества в размере 1% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 52 руб. 25 коп., и все соответствующие документы на передаваемую долю, а одаряемая принимает указанную долю в собственность.

В соответствии с п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно п.9.2 Устава Общества отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Согласно п.9.7 Устава Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не доказано в порядке ст.65 АПК РФ, что ФИО2 обращалась к участникам общества с сообщением о намерении продажи части своей доли как того требуют положения п.1 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.9.2 Устава Общества, а также, что получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества.

ФИО1 также не уведомляла общество о состоявшемся дарении части доли.

Факт подписания представленных истцом договора и уведомления общества об уступке (т.2 л.д.114-115) ФИО2 отрицает, указывая, что заявляла в суде первой инстанции о фальсификации указанных документов.

Заявляя о факте уведомления общества о состоявшей уступке доли, ФИО1 ссылается на указанное уведомление.

Однако апелляционный суд приходит к выводу, что данным уведомлением сообщается об уступке доли по другому договору – от 30.07.2007, тогда как договор, на который ссылается истец датирован 27.07.2007.

В то же время апелляционный суд учитывает, что в договоре дарения дарителем указана ФИО2, в то время как участником общества являлась ФИО2.

Следует отметить, что по представленному договору доля передавалось не ФИО1, а ФИО1.

В представленном суду уведомлении об уступке своей доли общество уведомляет не ответчик, а ФИО2.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Апелляционный суд с учетом требований ст.431 ГК РФ приходит к выводу, что истец не доказал факт заключения договора дарения 27.07.2007 между ФИО2 и ФИО1, а также уведомления общества о данной сделке.

Апелляционный суд также учитывает, что в силу ст. 182 АПК РФ судебное решение о признании права собственности на долю в уставе общества должно быть конкретным и исполнимым, в нем должно содержаться точное указание на долю, признаваемую за истцом как собственником.

В то же время при подаче настоящего иска спорного объекта дарения (1% доли уставного капитала общества) не существовало, поскольку в декабре 2007 года по результатам проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Парикмахерская салон «Московский цирюльник» увеличена номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале ООО «Парикмахерская салон «Московский цирюльник» путем внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал, т.е. размер долей участников, включая долю ФИО2 был изменен, номинальная стоимость части доли в размере 1% уставного капитала оказалась более 400 руб.

Истец при рассмотрении дела судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ исковые требования не уточнял и не изменял.

В соответствии со ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что истец не доказал возникновения у него законных прав на признание за ним права собственности на долю в размере 1% в уставном капитале ООО «Московский цирюльник».

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 26 июня 2008 года по делу №А40-6211/08-132-65 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий: А.М.Елоев

Судьи: А.Н.Крылова

С.О.Баскова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987 28 00.