Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, являющийся участником ООО «Ространсавто», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл первой инстанции с иском к ООО «Ространсавто» и ООО «Лизинговая компания «Соболь» о признании недействительной сделки – договора финансовой аренды (лизинга) № 20/11/03 от 10.11.2003.

Исковое заявление мотивировано тем, чтоФИО1, являющийся единственным участником общества «Ространсавто», в нарушение пункта 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принимал решения о заключении ООО «Ространсавто» с ООО «Лизинговая компания «Соболь» крупной сделки – договора финансовой аренды опалубочного оборудования. По мнению истца, договор не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку основным видом деятельности ООО «Ространсавто» являются перевозки автомобильным транспортом.

Требование обосновывалось правовыми ссылками на п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (т.1, л.д. 9-10, 42-44, 114-115, 131-133).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Ространсавто», исковые требования признал, ссылаясь на то, что решение единственного участника о заключении крупной сделки отсутствует, договор финансовой аренды строительного оборудования подписан директором общества без получения согласия на его заключение от единственного участника ООО «Ространсавто». Сообщил, что общество не имеет лицензии на строительство зданий и сооружений, указанный вид деятельности не осуществляет, основным видом деятельности являются транспортные перевозки (т.1, л.д. 59-61, 117-118).

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Соболь», требования истца не признал, поскольку приобретенное по договору опалубочное оборудование используется при строительстве зданий, что согласуется с видами деятельности, предусмотренными уставом ООО «Ространсавто». По его мнению, оспариваемый истцом договор лизинга является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которую правила ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не распространяются. Кроме того, заявил, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 ГК РФ (т.1, л.д. 95, 125).

15.06.2005 года Арбитражный суд Республики Марий Эл принял решение, которым отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 10.11.2003г.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Арбитражный суд при разрешении спора применил правовые нормы, предусмотренные статьями 49 ГК РФ, п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (т.2, л.д.12-16).

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ФИО1 обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять по делу новое решение по следующим основаниям.

Оспариваемый договор не может быть признан заключенным в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку анализ заключаемых обществом договоров свидетельствует, что общество кроме услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом, иными видами деятельности не занималось, других услуг не оказывало (т.2, л.д.24-27).

В судебное заседание апелляционной инстанции ответчик, ООО «Ространсавто», не явился, в отзыве просил удовлетворить апелляционную жалобу ФИО1, пояснил, что договор финансовой аренды (лизинга), заключенный 10.11.2003 между ООО «Лизинговая компания «Соболь» и ООО «Ространсавто», является крупной сделкой в понимании ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как сумма платежей за весь период исполнения договора превышает 25% активов ООО «Ространсавто», однако информация о заключенном договоре до сведения участника ООО «Ространсавто» не доводилась, одобрение сделки участника общества не получено.

ООО «Лизинговая компания «Соболь» отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебном заседании представители ответчика решение арбитражного суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266-271 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых и процессуальных причин для отмены решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет апелляционную жалобу по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Ространсавто» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2003, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц. Единственным участником общества является ФИО1 (т.1, л.д. 49).

10.11.2003 между ООО «Лизинговая компания «Соболь» (лизингодатель) и ООО «Ространсавто» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 20-11-03, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобретает в собственность у продавца - ООО «Имер Восток» (г.Москва) и предоставляет лизингополучателю опалубочное оборудование 1 шт. в комплектации в соответствии, составленной на основании заявки лизингополучателя от 03.11.2003 (т.1, л.д.15-20, 62, 64-66).

Согласно п. 3.2 договора расчеты между лизингодателем и лизингополучателем осуществляются в соответствии с графиком, общая сумма лизинговых платежей составляет 13 394 000 руб., из которых 1 865 000 руб. лизингополучатель оплачивает в качестве аванса в трехдневный срок с момента подписания акта приема-передачи оборудования, далее ежемесячными платежами в срок до 05.12.2005 (т.1, л.д. 20).

В соответствии с условиями договора финансовой аренды опалубочное оборудование 29.01.2004 передано ООО «Ространсавто» по акту приема-передачи (т.1, л.д. 99).

Исходя из пояснений ответчиков, денежные расчеты за переданное в лизинг оборудование обществом «Ространсавто» не производились.

При заключении договора финансовой аренды (лизинга) от 10.11.2003 генеральный директор ООО «Ространсавто» не получил согласия единственного участника общества ФИО1

По данным бухгалтерского учета по состоянию на 01.11.2003 активы ООО «Ространсавто» составляют 31 038 000 руб., общая сумма лизинговых платежей по договору от 10.11.2003 – 13 394 000 руб., что превышает 25% активов общества на дату совершения оспариваемой сделки.

Арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства дела и сделан обоснованный вывод о том, что к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для заключения крупных сделок.

В соответствии с п.1 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Таким образом, в рамках обычной хозяйственной деятельности совершаются сделки, направленные на достижение тех целей, которые определены уставом общества в соответствии с направлениями его деятельности (приобретение сырья, материалов, оборудования и т.п.).

Основные виды деятельности ООО «Ространсавто» перечислены в п.5.1 устава общества, в том числе строительство, производство и реализация строительных материалов и конструкций, проектирование и строительство зданий и сооружений (т.1, л.д. 29).

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что приобретение во временное владение и пользование по договору финансовой аренды опалубочного оборудования, используемого для строительства, совершено обществом «Ространсавто» в рамках обычной хозяйственной деятельности, направленной на достижение целей, определенных уставом общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что целесообразность заключения данной сделки, неосуществление обществом строительной деятельности, в том числе отсутствие лицензии на право осуществления строительной деятельности, строительных площадок, не могут влиять на квалификацию оспариваемой сделки и не имеют правового значения для решения вопроса об отнесении оспариваемой сделки к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, по каждому из них в судебном акте сделаны подробные и мотивированные выводы. Арбитражный суд апелляционной инстанции признает их правомерными и обоснованными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение суда вынесено при неполно выясненных обстоятельствах дела, не соответствует материалам дела.

Таким образом, при рассмотрении заявления участника общества ООО «Ространсавто» о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) арбитражным судом первой инстанции правильно и всесторонне оценены фактические обстоятельства дела и верно применены нормы материального и процессуального права. Законных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для пересмотра судебного акта первой инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании статьи 110 АПК РФ по результатам рассмотрения дела государственная пошлина в сумме 1000 руб. за рассмотрение дела в апелляционной инстанции отнесена на заявителя апелляционной жалобы. При подаче апелляционной жалобы заявителем госпошлина уплачена в сумме 1000 руб. по квитанции от 14.07.2005г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями статей 257- 262, 266-271 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда РМЭ первой инстанции от 15.06.2005 года по делу № А38-305-1/103-2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий:/Л.В. Рогожина/

Судьи: /Л.Г.Скочилова/

/Ю.А.Вопиловский/

6рлв