Гражданский кодекс часть 1

от истца Алексеева Игоря Владиславовича: Христича М.В., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 02.10.2014 г. в реестре за № 12-7544),

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (ИНН: 5024094504, ОГРН: 1085024001314): генеральный директор Шрамченко И.Б. (выписка из ЕГРЮЛ № 1702 от 18.09.2014 г.),

от третьего лица: Ухина Владимира Александровича: Христича М.В., представителя (доверенность, нотариально удостоверенная 02.10.2014 г. в реестре за № 12-7547),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» на решение Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2014 года по делу № А41-22252/14 , принятое судьей Хазовым О.Э., по иску Алексеева Игоря Владиславовича к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Алексеев Игорь Владиславович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (далее – ООО «Альянс-Авто») об обязании в семидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества, а именно:

- документы, подтверждающие права общества на имущество и имущественные права (права аренды и т.п.), находящееся на его балансе, в т.ч. на недвижимое имущество, объекты незавершенного строительства;

- документы, подтверждающие право на строительство объекта недвижимости (далее объекта) по адресу: Московская область, город Красногорск, улица Железнодорожная, д. 33-А, в т.ч. проект; разрешение на строительство; подрядные и субподрядные договоры на строительство объекта, документы о сдаче-приемке выполненных работ; документы подтверждающие ввод объекта в эксплуатацию; документы подтверждающие государственную регистрацию объекта недвижимости.

- документы бухгалтерской отчетности за 2012, 2013 годы,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля по итогам деятельности общества в 2012-2013 годы,

- документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженность за 2012, 2013 годы (л.д. 6-8).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указан Ухин Владимир Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2014 года исковые требования удовлетворены (л.д. 55-57).

Не согласившись с данным судебным актом,ООО «Альянс-Авто»подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. В апелляционной жалобе заявитель указал, что истец стал учредителем общества только с 05 сентября 2013 года и отношения к имуществу ООО «Альянс-Авто», приобретенному ранее, не имеет, так как он его не создавал; сведения на имущество являются открытыми, истец может обратиться в государственные органы для получения информации (л.д. 64).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда генеральный директор ООО «Альянс-Авто» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца и третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, чтоООО «Альянс-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 04 марта 2008 года. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) № 483о от 15 апреля 2014 года, участниками общества являются Алексеев И.В., владеющий долей в размере 25 процента уставного капитала, Ухтин В.А., владеющий долей в размере 25 процента уставного капитала, Шрамченко И.Б., владеющий долей в размере 50 процента уставного капитала. Генеральным директором ООО «Альянс-Авто» назначен Шрамченко И.Б. (л.д. 16-18).

Алексеев И.В. обратился к генеральному директору ООО «Альянс-Авто» с требованием от 30 января 2014 года о предоставлении им документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем (л.д. 20), требование получено генеральным директором лично, но оставлено обществом без удовлетворения.

Повторное обращение имело место 11 февраля 2014 года. Требование получено обществом 15 февраля2014 года, но оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Алексеева И.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанцией исковые требования удовлетворены на законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими документами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Впункте 1Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо ВАС РФ №144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (пункт 4указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации).

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что поскольку истец является участником ООО «Альянс-Авто», владеющим долей в размере 25 процентов уставного капитала общества, то он вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу и третьему лицу испрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы, о том, что истец не имеет права знакомиться с документами общества за период, предшествующий вступлению в общество в качестве участника, является несостоятельным, поскольку противоречит действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец может запросить интересующую информацию в государственных органах, в которых такая информация содержится, является несостоятельным, поскольку обязанность предоставления информации об обществе в силу вышеуказанных правовых норм лежит на обществе, а не на государственных органах.

Довод апелляционной жалобе о возможном нарушении персональных данных о гражданине при предоставлении запрашиваемых истцом документов не имеет отношения к существу спора, поскольку перечень запрашиваемых документов не содержит информации персонального характера участников общества или иных лиц.

Довод генерального директора общества о большой занятости, препятствующей подготовке и выдаче документов истцу, высказанный в заседании апелляционного суда, не может повлиять на выводы суда, поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года №144). При этом указанному праву участника общества корреспондирует обязанность общества по предоставлению документов, без каких-либо исключений, связанных с занятостью единоличного исполнительного органа.

Оснований для отмены решения суда не имеется. Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2014 года по делу № А41-22252/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

В.П. Мизяк

Э.С. Миришов