Гражданский кодекс часть 1

от истца - Закрытого акционерного общества «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» (ИНН 5017008127, ОГРН 1025001813044): Чуракова П.А., представителя (доверенность от 15.07.2013 г.),

от ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Интермебель Плюс» (ИНН: 5017036170, ОГРН: 1035003051115): Салова А.А., представителя (доверенность от 01.06.2013 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Интермебель Плюс» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2013 года по делу № А41-25330/13, принятое судьей

Петровой О.О., по иску Закрытого акционерного общества «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» к Обществу с ограниченной ответственностью «Интермебель Плюс» о предоставлении документов о деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» (далее – ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интермебель Плюс» (далее – ООО «Интермебель Плюс») о возложении на ООО «Интермебель Плюс» обязанностей по предоставлению ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр «ВНИИЭТО»в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенных копии следующих документов:

1. действующего Устава общества,

2. книги учета доходов и расходов общества за 2003 - 2013 гг.,

3. главной бухгалтерской книги за 2003 - 2013 гг.,

4. договора об учреждении общества,

5. протоколов собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества,

6. документов, подтверждающих государственную регистрацию общества,

7. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе,

8. технических паспортов на объекты недвижимости, находящихся на балансе общества,

9. справки о проведении ремонтных и строительных работ по ремонту и содержанию основных средств, с указанием стоимости проведенных мероприятий,

10. внутренних документов общества,

11. справок о доходах руководителя общества по форме 2 - НДФЛ за все время деятельности общества,

12. справки о выплатах дивидендов участникам общества с момента регистрации общества,

13. Положений о филиалах и представительствах общества,

14. документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества,

15. протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период существования общества,

16. списков аффилированных лиц общества,

17. заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества, в том числе и по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

18. списка участников общества с их адресами,

19. судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

20. годового отчета общества за 2003 - 2012 гг.,

21. бухгалтерских балансов общества за 2003 - 2013 гг., в том числе поквартально,

22. отчетов о прибылях и убытках общества за 2003 - 2012 гг., в том числе поквартально,

23. справки о дебиторах и кредиторах общества с указанием наименования, адреса и суммы задолженности,

24. информацию о кредитах разного рода, полученных обществом за весь период деятельности общества, с указанием суммы кредита, даты получения, остатка задолженности, наименованием организации выдавшей кредит (открывшей кредитную линию).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2013 года исковые требования ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» удовлетворены в полном объеме (л.д. 53-55). При этом суд исходил из того, что истец является участником ООО «Интермебель Плюс», поэтому вправе требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Интермебель Плюс» подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указал, что судом первой инстанции не дана оценка факту воспрепятствования истцом обязанностям общества по предоставлению документов участникам общества, а также отсутствию у истца правомерного интереса в получении документов и желанию затруднить деятельность общества (том 1, л.д. 62-64).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения решения суда и частичного удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что ООО «Интермебель Плюс» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой от 26 декабря 1998 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1025001813044.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 05-37/1475 по состоянию на 07 июня 2013 года (л.д. 16-18), участниками ООО «Интермебель Плюс» значатся ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» с долей в размере 25 процентов уставного капитала общества и Соков Т.В., владеющий долей в размере 75 процентов уставного капитала общества. Генеральным директором ООО «Интермебель Плюс» указан Соков Т.В.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники хозяйственного товарищества или общества вправе, в том числе, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») закреплено, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию о деятельности общества и знакомится с его бухгалтерскими документами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из материалов дела судом установлено, что 23 апреля 2013 г. ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» обратилось с требованием к ООО «Интермебель Плюс» о передаче заверенных копий документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества за 10 лет, в соответствии с заявленным перечнем (л.д. 8-11). Требование получено ответчиком 24 апреля 2013 г. (имеется подпись должностного лица), но оставлено без удовлетворения, что послужило причиной для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно исходил из наличия у участника права на получение информации о деятельности общества.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документации, которую хозяйственное общество обязано хранить и предоставлять для ознакомления своим участникам.

Пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Закон не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

В связи с этим довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном требовании участника о предоставлении большого количества документов за 10 лет деятельности ООО «Интермебель Плюс» является несостоятельным.

Пунктом 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144) предусмотрено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как пояснил представитель ответчика апелляционному суду, в обществе имеется корпоративный конфликт, поэтому требование ЗАО «Инженерно-экспериментальный центр ВНИИЭТО» о предоставлении документов направлено на воспрепятствование деятельности общества в связи с необходимостью несения временных и материальных затрат на копирование большого количества документов. В апелляционной жалобе также указано на наличие в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Апелляционный суд, оценив указанный довод, признал его необоснованным, поскольку в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об этом (например,

неоднократное заявление истцом требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом). Не представлены и доказательства того, что истец является фактическим конкурентом общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Кроме того, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, апелляционный суд полагает, что истец имеет правомерный интерес в получении информации, поскольку генеральным директором общества является Соков Т.В., владеющий долей в размере 75 процентов уставного капитала общества, с которым у истца имеется корпоративный конфликт.

Что касается довода о возможных временных и материальных затрат на копирование большого количества документов, то он может иметь значение при определении срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов. Кроме того, участник общества должен нести затраты на изготовление копий документов в соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следовательно, суд первой инстанции правомерно возложил на общество обязанности по предоставлению участнику копий документов о деятельности общества.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное решение должно быть законным и обоснованным. Являясь способом государственного принуждения неисправного должника к надлежащему исполнению обязательства, судебное решение должно быть исполнимым.

Между тем апелляционный суд считает, что при определении перечня документов, подлежащих передаче участнику, суд первой инстанции не учел, что истцом запрошены у ответчика документы, которых не может быть у общества с ограниченной ответственностью или наличие которых в обществе не подтверждено документально: справка о проведении ремонтных и строительных работ по ремонту и содержанию основных средств с указанием стоимости проведенных мероприятий (пункт 1), положения о филиалах и представительствах общества (пункт 13); документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (пункт 14); протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период существования общества (пункт 15); списки аффилированных лиц общества (пункт 16); заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества, в том числе и по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (пункт 17).

Кроме того, истец просил предоставить ему внутренние документы общества (пункт 10), однако пояснить апелляционному суду, о каких документах идет речь (возможно, договоры на оказание услуг), не смог. Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что решение суда о возложении на ответчика обязанностей по предоставлению указанных документов будет неисполнимо, поэтому в этой части подлежит отмене.

Что касается требования о предоставлении участнику общества справки о доходах руководителя общества по форме 2 – НДФЛ за все время деятельности общества (пункт 11), то апелляционный суд считает его необоснованным.

Согласно статьям 1 и 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ

«О бухгалтерском учете», бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Бухгалтерский учет ведется на основании первичных учетных документов, которыми должны оформляться все хозяйственные операции. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В статье 2 Закона о бухгалтерском учете дано понятие бухгалтерской отчетности, под которой понимается единая система данных об имущественном и финансовом положении организации и о результатах ее хозяйственной деятельности.

Бухгалтерская отчетность составляется на основе данных бухгалтерского учета по установленным формам и состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту; пояснительной записки (статья 13 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку в перечень документов бухгалтерского учета, предусмотренного статьями 1, 2, 9 Закона о бухгалтерском учете, справка о доходах руководителя общества по форме 2 – НДФЛ за все время деятельности общества не входит, этот документ необоснованно включен судом первой инстанции в список документов, копии которых подлежат передаче участнику общества.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 указанного Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 г.

№ 144).

В связи с этим апелляционный суд полагает, что требования истца предоставлении судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (пункт 19) не может быть удовлетворено.

Ссылка ответчика на необходимость ограничения периода представления документов трехлетним сроком судом апелляционной инстанции также отклоняется, так как в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержится нормы, ограничивающие права участника общества, гарантированные пунктом 1 статьи 8 названного закона, каким-либо сроком.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269,пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2013 года по делу № А41-25330/13 изменить, исключив из перечня документов, которые Общество с ограниченной ответственностью «Интермебель Плюс» должно представить Закрытому акционерному обществу «Инженерно-экспериментальный центр «ВНИИЭТО», следующие документы:

- справку о проведении ремонтных и строительных работ по ремонту и содержанию основных средств с указанием стоимости проведенных мероприятий (пункт 9);

- внутренние документы общества (пункт 10);

- справки о доходах руководителя общества по форме 2 – НДФЛ за все время деятельности общества (пункт 11);

-положения о филиалах и представительствах общества (пункт 13);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества (пункт 14);

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период существования общества (пункт 15);

- списки аффилированных лиц общества (пункт 16);

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества, в том числе и по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (пункт 17);

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (пункт 19).

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Председательствующий судья

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева

С.В. Мальцев