Гражданский кодекс часть 1

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области – ФИО2 (представителя по доверенности от 08.08.2014 № 281-Д),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2014 по делу № А41-34939/14, принятое судьей Фаньян Ю.А.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Военторг-Запад» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области со следующими требованиями:

– признать незаконным отказ управления от 24.03.2014 № 55/004/2014-023 в государственной регистрации права собственности (перехода права) общества на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...> ОВГ.

– обязать управление произвести государственную регистрацию права собственности (перехода права) общества на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...> ОВГ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2014 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе управление просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов обстоятельствам по делу, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Представитель управления в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель общества в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

Общество 10.01.2014 обратилось в управление с заявлением о государственной регистрации права собственности (перехода права) общества на объект недвижимости, расположенный по адресу: <...> ОВГ.

Сообщением от 24.03.2014 управления отказало обществу в государственной регистрации права собственности (перехода права) общества на объект недвижимости, указав, что на государственную регистрацию не предоставлено решение общего собрания акционеров ОАО «Управление торговли Западного Военного округа» об утверждении передаточного акта от 31.08.2012. Кроме того, представленный в качестве правоустанавливающего документа передаточный акт от 31.08.2012 не содержит положений о правопреемстве.

Не согласившись с данным отказом, общество оспорило его в судебном порядке.

Удовлетворяя требования общества, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно абзацу 8 пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о регистрации) о регистрации основанием для государственной регистрации являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав. Эти документы, представляемые на государственную регистрацию прав, в силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации должны соответствовать требованиям, установленным законодательствам Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав.

На государственную регистрацию общество представило все необходимые документы для регистрации собственности на спорный объект недвижимости, в том числе: заявление, платежное поручение, доверенность, протоколы собраний, свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ, передаточный акт от 31.08.2013, договор присоединения от 11.05.2012, протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 14.05.2012.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 16.09.2010 № 50 АА 496451 открытому акционерному обществу «Управление торговли Московского военного округа» (правопредшественнику общества) на праве собственности принадлежал объект недвижимости, расположенный по адресу: <...> ОВГ (здание (столовая) общей площадью 441 кв.м. инв. номер 46:460:004:000114910:0001 лит. 640, кадастровый (и или условный) номер: 50-50-555/051/2010-186).

Следовательно, документом, подтверждающим право собственности общества на названный объект недвижимости, является свидетельство о государственной регистрации права (т. 1 л.д. 84), выданное на основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 13.07.2009 № 719, а также договора присоединения ОАО «Управление торговли Московского военного округа» к ОАО «Управление торговли Ленинградского военного округа» (25.05.2012 последнее изменило наименование на ОАО «Управление торговли Западного военного округа», а 19.11.2013 – на ОАО «Военторг-Запад» – общество) и передаточный акт от 31.08.2012, подписанный ОАО «Управление торговли Западного военного округа» и ОАО «Управление торговли Московского военного округа».

Данный передаточный акт содержит сведения о переданных основных средствах, отложенных налоговых активах, оборотных активах, дебиторской задолженности, прочих оборотных активах, неисполненных обязательствах (т.2 л.д. 11 – т.3 л.д. 116).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 30.11.2011) общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Управление торговли Московского военного округа» от 14.05.2012 (т. 1 л.д. 48-51) принято решение о реорганизации ОАО «Управление торговли Московского военного округа» путем присоединения к ОАО «Управление торговли Ленинградского военного округа».

Как следует из данного протокола, этим же общим собранием акционеров ОАО «Управление торговли Московского военного округа» принято решение и об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

Данный протокол предоставлялся управлению на регистрацию (опись регистрационного дела: т. 1 л.д. 105, расписка в получении документов от 26.02.2014: т.1 л.д. 111).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 59 Гражданского кодекса передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В данном случае в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о реорганизации общества, изменении наименования общества.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса правопреемство при реорганизации юридических лиц при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Тем самым, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения требований общества.

Из доводов управления, материалов дела оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции не усматривается.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.09.2014 по делу № А41-34939/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий cудья

Е.Е. Шевченко

Судьи

В.Ю. Бархатов

М.А. Немчинова