Гражданский кодекс часть 1

от ФИО9: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 9808 от 16.10.2006 г.), ФИО3, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № Д-102 от 13.02.2009 г.),

от ФИО11: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 10956 от 21.11.2006 г.), ФИО12, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 705 от 14.02.2009 г.) ,

от ФИО13: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 7035 от 20.10.2006 г.),

от ФИО14: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 4667 от 16.10.2006 г.),

от ФИО15: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за № 540к от 26.01.2007 г.),

от ФИО16: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №9865 от 17.10.2006 г.),

от ФИО17.: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №7016к от 14.10.2006 г.),

от ФИО17: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №10946 от 20.11.2006 г.),

от ФИО18: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №10939 от 20.10.2006 г.),

от ФИО19: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №4665 от 16.10.2006 г.),

от ФИО20: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №4665 от 16.10.2006 г.),

от ФИО21: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №4665 от 16.10.2006 г.),

от ФИО22: ФИО10, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально в реестре за №10921 от 20.11.2006 г.),

от ФИО23: представитель не явился, извещен (телеграмма от 07.03.2009 г., заявление от 11.03.2009 г. о рассмотрении дела в ее отсутствие),

от ФИО24: представитель не явился, извещен (телеграмма от 11.03.2009 г., заявление от 11.03.2009 г. о рассмотрении дела в его отсутствие),

гражданки ФИО25 (представлен паспорт),

гражданки ФИО3 (представлен паспорт),

гражданка ФИО26 умерла 24.11.2008 г.,

от ответчиков:

от ООО «Тура»: ФИО27, генерального директора исполнительного органа ООО «ИнтерКонсалтинг Групп» (протокол №5 от 02.04.2009 г.),

от ЗАО «Панфиловский»: ФИО28, представителя (доверенность от 03.10.2008 г.),

от третьего лица: ЗАО «Стоквелл»: представитель не явился, извещен надлежащим образом (телеграмма от 11.03.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданФИО2, ФИО4, ФИО24, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО25, ФИО7, ФИО11, ФИО17, ФИО17, ФИО29, ФИО30, ФИО16, ФИО22, ФИО15, ФИО26, ФИО31, ФИО9, ФИО13, ФИО23, ФИО8

на решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года по делу №А41-13227/08, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску граждан ФИО2, ФИО4, ФИО24, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО25, ФИО7, ФИО11, ФИО17, ФИО17, ФИО29, ФИО30, ФИО16, ФИО22, ФИО15, ФИО26, ФИО31, ФИО9, ФИО14, ФИО13, ФИО23, ФИО8 к Закрытому акционерному обществу «Панфиловский», Обществу с ограниченной ответственностью «Тура» о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Тура» от 21 июня 2007 года, акта приема-передачи земельных участков от 21 июня 2007 года, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Граждане ФИО2, ФИО4, ФИО24, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО25, ФИО7, ФИО11, ФИО17, ФИО17, ФИО29, ФИО30, ФИО16, ФИО22, ФИО15, ФИО26, ФИО31, ФИО9, ФИО14, ФИО13, ФИО23, ФИО8 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Панфиловский» (далее – ЗАО «Панфиловский»), Обществу с ограниченной ответственностью «Тура» (далее – ООО «Тура») о признании недействительным решения №2 единственного участника ООО «Тура» от 21 июня 2007 года в части оплаты увеличения уставного капитала путем передачи земельных участков с кадастровыми номерами 50:07:04 04 02:0032, 50:07:04 04 02:0031, 50:07:06 02 03:0066, 50:07:06 02 03:0067, 50:07:06 02 04:0014, 50:07:06 02 05:0052, а также о признании недействительным акта приема-передачи указанных земельных участков от 21 июня 2007 года.

Кроме того, заявлено требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 04 декабря 2007 г., заключенного между ЗАО «Панфиловский» и Закрытым акционерным обществом «Стоквелл», путем возврата земельных участков ЗАО «Панфиловский».

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд, сославшись на статьи 77, 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»), исходил из факта принадлежности земельных участков ЗАО «Панфиловский» на праве собственности, отсутствия доказательств отнесения сделки по внесению ЗАО «Панфиловский» земельных участков в уставный капитал ООО «Тура» к категории крупной сделки, а также недоказанности нарушения прав и законных интересов истцов как акционеров ЗАО «Панфиловский».

Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявители апелляционной жалобы полагают, что судом не учтено, что стоимость переданного ЗАО «Панфиловский» превышает балансовую стоимость активов общества. Считают, что по делу необходимо проведение экспертизы по определению рыночной стоимости спорных земельных участков.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов - ФИО23, ФИО24, третьего лица - ЗАО «Стоквелл», извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Представители истцов в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не имеется.

Из материалов дела установлено, что АОЗТ «Панфиловский» было создано в процессе реорганизации совхоза «Панфиловский», осуществленной в соответствии с Указом Президента РСФСР №323 от 27.12.91 г. «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» и постановлениями Правительства РФ от 29.12.91 г. №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», №708 от 4.09.92 г. «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

Согласно указанным правовым актам, совхозы и колхозы обязаны были до 1 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», другими законодательными актами, перерегистрироваться в установленном порядке. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства, либо внести в уставной капитал вновь образованного сельскохозяйственного предприятия. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

В соответствии с п.10 постановления Правительства РФ от 29.12.91 г. № 86 владелец земельного пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий, передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество, передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив, продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

5 марта 1992 г. общим собранием членов совхоза «Панфиловский» принято решение о приватизации данного совхоза и реорганизации его в АОЗТ «Панфиловский». На состоявшемся 05 марта 1992 г. собрании учредителей акционерного общества был подписан учредительный договор АОЗТ «Панфиловский» и утвержден Устав данного общества.

Согласно п.3.1 устава АОЗТ «Панфиловский» его учредителями являлись 623 человека – работники реорганизованного совхоза «Панфиловский», работники социальной сферы на территории реорганизованного совхоза «Панфиловский». В число акционеров данного общества вошли и истцы по настоящему делу (том 1, л.д. 43-65).

АОЗТ «Панфиловский» является собственником принадлежащего ему имущества, созданного на основании объединения имущественных и земельных паев учредителей. Данное положение нашло отражение в пункте 8.1 устава АОЗТ «Панфиловский», из которого усматривается, что уставный капитал общества образован за счет имущественных и земельных паев.

Таким образом, заявители распорядились своими земельными паями путем внесения их в уставный капитал АОЗТ «Панфиловский».

Следовательно, ЗАО «Панфиловский» с момента реорганизации совхоза стало собственником переданных ему имущественных и земельных паев, а истцы как бывшие члены совхоза - его акционерами.

В соответствии со ст. 14 Закона РСФСР «О собственности в РСФСР» имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Постановлениями Главы Администрации Волоколамского района №213 от 10.03.93 и №325 от 08.04.93 г. «О закреплении земель за реорганизуемыми предприятиями» в собственность акционерного общества «Панфиловский» переданы сельскохозяйственные угодья общей площадью 3257 га, о чем были выданы соответствующие свидетельства на право собственности на землю.

АОЗТ «Панфиловский» было преобразовано в ЗАО «Панфиловский» 09 апреля 1998 г. , в связи с этим в устав общества были внесены изменения и дополнения.

В 2003 г. принята новая редакция устава ЗАО «Панфиловский», в пункте 4.2 которого указано, что оплата акций при учреждении общества осуществлялась путем внесения в уставный капитал общества земельных долей и имущественных паев учредителей (том 1, л.д. 66-81).

Доказательства того, что данные учредительные документы были оспорены истцами в установленном законом порядке, в материалы дела не представлены.

В силу статьи 213 Гражданского кодекса РФ, коммерческие организации являются собственниками имущества переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставный капитал общества.

В настоящее время ЗАО «Панфиловский» имеет в собственности 111 земельных участков.

Учитывая изложенные обстоятельства, доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что ими не вносились земельные паи в уставный капитал ЗАО «Панфиловский», признаются несостоятельными.

Судом отклоняются также доводы апелляционной жалобы о недействительности постановлений Главы Администрации Волоколамского района №213 от 10.03.93 и №325 от 08.04.93 г. «О закреплении земель за реорганизуемыми предприятиями» в собственность акционерного общества «Панфиловский», а также свидетельств о праве собственности на земельные участки, выданные АОЗТ «Панфиловский», поскольку эти вопросы были предметом по делу № А41-К2-11716/06; решением Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2007 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 января 2008 г., признаны законными указанные документы (том 1, л.д. 82-93).

Из материалов дела установлено, что 21 мая 2007 года ЗАО «Панфиловский» принято решение № 1 о создании в селе Осташево Волоколамского района Московской области ООО «Тура» с уставным капиталом в 10 000 руб., утвержден устав ООО «Тура» (том 1, л.д.131, том 2, л.д. 108-123).

ООО «Тура» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №19 по Московской области в качестве юридического лица 14 июня 2007 года, с присвоением ОГРН <***> (том 2, л.д. 124)..

Решением единственного учредителя ООО «Тура» № 2 от 21 июня 2007 года уставный капитал ООО «Тура» увеличен до 18 286 919 руб. При этом решено указанную сумму оплатить путем передачи ООО «Тура» шести земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенных в Московской области, Волоколомском районе, вблизи деревень Рождественно, Большое Никольское, Петелино (кадастровые номера: 50:07:04 04 02:0032, 50:07:04 04 02:0031, 50:07:069 02 03:0066, 50:07:06 02 03:0067, 50:07:06 02 04:0017, 50:07:06 02 05:0052), входивших в состав земель ЗАО «Панфиловский» (том 1, л.д. 132-134).

На основании акта приема-передачи 21 июня 2007 года ЗАО «Панфиловский» передало ООО «Тура» в качестве оплаты доли участника шесть земельных участков

(том 1, л.д. 135-136).

Истцы, считая, что передача земельных участков является для ЗАО «Панфиловский» крупной сделкой, обратились в суд с требованием о признании решения № 2 от 21 июня 2007 года недействительным.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»,

крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», содержащийся в части 1 пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок, на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, установленный статьями 78 и 79 Закона, не является исчерпывающим и к таким сделкам (при соответствующей сумме) могут относиться в том числе и договоры об уступке требования, переводе долга, внесении вклада в уставной капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (доли) и другие, если в результате их заключения возникает возможность отчуждения имущества общества.

Для целей квалификации сделки в качестве крупной учету подлежит стоимость имущества, находящегося у общества на праве собственности.

В материалах дела имеются доказательства принадлежности спорных земельных участков ЗАО «Панфиловский» и кадастровые паспорта земельных участков (том 2,

л.д. 79-96, том 3, л.д. 146-160).

Судом апелляционной инстанции установлено, что при приватизации совхоза «Панфиловский» и реорганизации его в АОЗТ «Панфиловский», а также при передаче АОЗТ «Панфиловский» 111 земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 3257 га (в соответствии с постановлениями Главы Администрации Волоколамского района №213 от 10.03.93 и №325 от 08.04.93 г.), остаточная стоимость земельных участков не была указана (приватизация проводилась на безвозмездной основе). В связи с этим земельные участки приняты на баланс по нулевой стоимости.

В результате создания ООО «Тура» переданы 6 земельных участков общей площадью 314,11 га (9,6 процентов от всех земельных участков, находящихся в собственности ЗАО «Панфиловский»).

Кадастровая оценка всех земельных участков, находившихся в собственности ЗАО «Панфиловский», составляла 248 750 261 руб. (именно такая оценка принималась во внимание при исчислении налогов на земельные участки), кадастровая стоимость спорных земельных участков – 17 124 020 руб., следовательно, в уставный капитал ООО «Тура» передано 6, 89 процентов стоимости всех земельных участков.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Следовательно, балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого имущества должны быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения сделки.

Сопоставив стоимость отчуждаемого имущества (вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Тура»), определенную по данным бухгалтерского учета на 31.03.2007 г. и на 30.06.2007 г. как нулевую, с балансовой стоимостью активов общества (15 614 000 руб. и 15 639 000 руб.), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка по внесению вклада в уставный капитал ООО «Тура» земельных участков не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества и не является для ЗАО «Панфиловский» крупной.

Поддерживая вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истцов, апелляционный суд учитывает, что бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы конкретных акционеров, возлагается на истцов. Такие доказательства суду не представлены. На основании решения № 2 от 21 июня 2007 года соотношение количества акций истцов ЗАО «Панфиловский» не изменилось. Не имеется в деле и доказательств убыточности сделки для акционерного общества (в частности, уменьшения размера дивидендов).

Что касается требования истцов о применении последствий недействительности договора от 14 декабря 2007 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тура», заключенного между ЗАО «Панфиловский» и ЗАО «Стоквелл», путем возврата земельных участков ЗАО «Панфиловский», то оно правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах»).

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

ЗАО «Панфиловский», являясь собственником доли в уставном капитале ООО «Тура», распорядилось своим правом. В судебном порядке договор от 14 декабря 2007 г. недействительным не признан, поэтому не имеется оснований для применения последствий его недействительности.

Кроме этого, не представлены доказательства нарушения этой сделкой прав и законных интересов истцов.

Доводы заявителей жалобы об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих стоимость переданного ЗАО «Панфиловский» имущества, отклоняются, поскольку судом исследованы бухгалтерские документы, на основании которых общество осуществляет учет основных средств и нематериальных активов, а также производит расчет налоговых платежей.

Несостоятельны и доводы заявителей апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истцов о проведении экспертизы для определения рыночной стоимости имущества ЗАО «Панфиловский», переданного в уставный капитал создаваемого ООО «Тура», так как по смыслу статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» для квалификации сделки как крупной рыночная стоимость имущества правового значения не имеет. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрено определение соотношения балансовой стоимости отчуждаемого имущества и балансовой стоимости активов общества экспертным учреждением или обязательное назначение экспертизы при осуществлении судом оценки представляемой в качестве доказательств бухгалтерской отчетности.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 ноября 2008 года по делу №А41-13227/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

С.В. Мальцев

В.П. Мизяк