Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело № А41-8573/10 по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мила – Плюс»
от 07.03.2007 с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «МИЛА-ПЛЮС» и Межрайонной ИФНС России №10 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «МИЛА-ПЛЮС» (далее – ООО «МИЛА-ПЛЮС») от 07.03.2007.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил заявленные требования, просил признать договор купли-продажи доли от 07.03.2007 несостоявшимся.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права: рассмотрение дела в отсутствие третьего лица - Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области, не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства; нарушения п.2 ст.450 ГК РФ; участия её в общих собраниях учредителей и получение дивидентов ООО «Мила Плюс».

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции (в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству является разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса.

При подготовке дела к судебному разбирательству судья рассматривает, в частности, вопросы о вступлении в дело других лиц (п. 5 ч. 1 ст. 135 АПК РФ).

Как предусмотрено статьей 137 АПК РФ, судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. В определении о назначении дела к судебному разбирательству указывается на окончание подготовки дела к судебному разбирательству и разрешение вопросов о привлечении к делу третьих лиц, принятие встречного иска, соединение или разъединение нескольких требований, привлечение арбитражных заседателей, а также на разрешение других вопросов, если по ним не были вынесены соответствующие определения, время и место проведения судебного заседания в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из текста искового заявления (л.д.7, том 1), а также из заявлений истца об уточнении исковых требований (л.д. 7, 103, том 1) истцом в качестве третьих лиц указаны: общество с ограниченной ответственностью «МИЛА-ПЛЮС» и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области.

Между тем, при вынесении определения о принятии иска судом первой инстанции не был определён круг лиц, участвующих по данному делу.

Так, в определениях суда отсутствуют сведения об участии Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, тогда как в иске, а также в уточнениях к иску Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области была указана третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.07.2010 судебное разбирательство по настоящему делу было назначено на 09.08.2010, объявлен перерыв в судебном заседании. После перерыва 13.08.2010 дело рассмотрено по существу и судом вынесено решение.

Как следует из материалов дела, при подготовке дела к судебному разбирательству судом первой инстанции не рассматривался вопрос о привлечении Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области в качестве третьего лица.

Судом первой инстанции не было вынесено определение о привлечении либо об отказе в привлечении к участию в деле Межрайонной ИФНС России № 10 по Московской области к участию в деле в качестве третьего лица.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области извещалась судом первой инстанции о рассмотрении дела по существу назначенного на 09.08.2010.

Суд не разрешил, как это предусмотрено статьей 51 и пунктом 5 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о вступлении в дело Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России №10 по Московской области в качестве третьего лица, на права и обязанности которого по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт по делу.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции при установлении обстоятельств, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 26.10.2010 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела №А41-8573/10 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционной инстанции истец уточнил исковые требования, просил договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Мила Плюс» от 07 марта 2007 расторгнуть в соответствии со ст.ст.314, 450 ГК РФ..

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить.

Представитель ФИО3 просил в удовлетворении иска отказать, поскольку договор со стороны ФИО3 надлежаще исполнен в соответствии с п.2.2 договора в момент его подписания истице передано в качестве отплаты за купленную долю 2500 руб., договор не предусматривал никаких расписок, ООО «Мила Плюс» о состоявшемся переходе доли было уведомлено 12 марта 2007г. Считает, что ранее по делу № А41-12724/09 о признании договора купли продажи доли от 07 марта 2007 недействительным в соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ было отказано и не доказана недобросовестность действий ФИО3

Представитель ООО «Мила Плюс» просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель Межрайонной ИФНС России №10 по Московской области в заседание суда не явился, извещён, заявлений не имеется.

Исковое заявление ФИО2 рассмотрено в отсутствии представителя Межрайонной ИФНС России №10 по Московской области в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 года по делу № А 41-12724/09, ООО «Мила Плюс» учреждено 29 июля 2005 года учредителями общества являлись: ФИО5.(25% уставного капитала), ФИО2 (25% уставного капитала), ФИО3 (25% уставного капитала), ФИО6.(25% уставного капитала) (л.д.71-76).

07 марта .2007 между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключён договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Мила Плюс», по условиям которого, продавец уступил покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мила Плюс» в размере 25% от общего размера уставного капитала. Цена договора, в соответствии с пунктами 1.1 и 2.2 договора, равнялась номинальной стоимости доли и составляла 2 500 рублей (л.д. 70).

12 марта 2007 года ФИО3 уведомила ООО «Мила Плюс» о состоявшейся уступке доли.

10 марта 2009 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом №2, на котором были приняты решения об исключении из состава участников ФИО2 в связи с состоявшейся продажей 07 марта 2007 ею своей доли ФИО3, о внесении изменений в учредительные документа (л.д.14)

25 марта 2009 Межрайонной ИФНС России №10 по Московской области были внесены изменения в учредительные документы ООО «Мила Плюс» в части изменения состава учредителей на основании решения общего собрания участников ООО «Мила Плюс», оформленного протоколом от 10 марта 2009 № 2.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате приобретенной части доли послужило основанием для обращения истца в суд с иском, в котором истец просит расторгнуть договор, полагая, что ответчиком нарушено его существенное условие не оплачена приобретённая им доля.

В обоснование заявленного иска истец ссылается на то, что договор купли продажи доли уставного капитала общества подлежит расторжению в соответствии со ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.1 договора доля продается по ее номинальной стоимости 2500 (две тысячи пятьсот) рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора сумма, указанная в пункте 2.1 договора, передается покупателем продавцу в момент подписания договора.

Как установлено постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 года по делу № А41-12724/09, оспаривая договор купли продажи доли от 07 марта 2007 ФИО2 «…она не знала, что по сделке она получит только номинальную стоимость доли 2500 рублей» (л.д.73, стр.6 постановления).

Судом апелляционной инстанции ранее было установлено, что «…документов, свидетельствующих о недобросовестности действий ФИО3 при совершении оспариваемой сделки не представлено».

«Доказательств того, что в момент заключения оспариваемой сделки истец заблуждался о предмете договора, а также подтверждающих тот факт, что продаваемая истицей принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Мила Плюс», имела иную реальную стоимость, превышающую её номинальную стоимость, в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено».(ст. 65 АПК РФ).(л.д.74).

Всё это позволяет сделать вывод о том, что ФИО2 действительно по сделке получила от ФИО3 номинальную стоимость доли в размере 2 500 руб. как было указано в пп.2.1, 2.2 договора от 07 марта 2007 года.

Ссылка истицы на неоплату ответчиком доли несостоятельна.

Апелляционный суд считает, что отсутствуют основания, предусмотренные частью 2 ст.450 ГК РФ для удовлетворения требования о расторжении договора.

В соответствии с частью 2 ст.450 ГК РФ, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Спорный договор сторонами подписан. Доказательств неисполнения покупателем пункта 2.2 договора в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

Предъявленные по делу требования не направлены на восстановление прав и законных интересов истицы и не основаны на нормах материального права.

В данном случае ни условиями договора, ни законодательством не предусмотрено расторжение договора купли - продажи доли в уставном капитале общества в связи с неоплатой покупателем доли.

С учетом изложенного, доводы истца признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам.

Учитывая, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции имело место нарушения норм процессуального права, рассмотрение дела в отсутствие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2010 года по делу № А41-8573/10 отменить.

В иске отказать.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Н.Н. Катькина

В.П. Мизяк