Гражданский кодекс часть 1

от истца – Горностаевой Натальи Анатольевны: Горностаева Н.А., лично, представлен паспорт; Колтман И.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 21.06.2012 г., зарегистрированной в реестре за № 3д-1147,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Домострой» (ОГРН: 1135074000786): Арзамасов А.П. представитель по доверенности от 15.05.2014 г.; Арзамасова Е.Ю. представитель по доверенности от 15.05.2014 г.,

общества с ограниченной ответственностью «Стройторг» (ОГРН: 1135074000764): Арзамасова Е.Ю. представитель по доверенности от 15.05.2014 г.; Арзамасов А.П. представитель по доверенности от 15.05.2014 г.,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Инвариант» (ОГРН: 1025004705714): Арзамасов А.П. представитель по доверенности от 15.05.2014 г.,

Синицына Алексея Викторовича: Арзамасов А.П. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 23.04.2012 г., зарегистрированной в реестре за № 1д-307,

Гагаевой Людмилы Николаевны: представитель не явился, извещен,

Синицына Алексея Алексеевича: представитель не явился, извещен,

Синицына Сергея Алексеевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домострой», общества с ограниченной ответственностью «Стройторг» на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу №А41-19089/13, принятое судьей Торосяном М.Г., по исковому заявлению Горностаевой Натальи Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью «Домострой», обществу с ограниченной ответственностью «Стройторг», Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 5 по Московской области о признании права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением данного права ответчиков, а также обязании регистрирующего органа внести изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Горностаева Наталья Анатольевна (далее – Горностаева Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Синицыну Алексею Викторовичу (далее – Синицын А.В.), обществу с ограниченной ответственностью «Домострой» (далее – ООО «Домострой»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройторг» (далее – ООО «Стройторг»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области (далее - Межрайонная ИФНС России № 5 по МО) об истребовании из чужого незаконного владения ответчиков долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвариант» (далее – ООО «Инвариант») в размере 6 % у Синицина А. В. и по 13 % у каждого из обществ. Кроме того, истец просил признать недействительной регистрацию изменений, произведенных налоговым органом от 13 февраля 2013 года под № 2135074016658 (т.1 л.д. 5-8).

До рассмотрения исковых требований по существу, Горностаева Н.А. заявила об уточнении исковых требований, просила восстановить ее в правах участника ООО «Инвариант» путем признании за ней права на долю в размере 32 % уставного капитала общества с одновременным лишением права ответчиков на 16 % доли, обязать Межрайонную ИФНС № 5 внести сведения о принадлежности истицы 32 % доли в уставном капитале общества, признать недействительной и обязать Межрайонную ИФНС № 5 по Мо исключить из ЕГРЮЛ запись о регистрации изменений в учредительных документах общества. Кроме того, истица отказалась от иска к Синицыну А. В. (т. 3 л.д. 123-125).

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2013 года по делу № А41-19089/13 принят отказ от иска в части требований Горностаевой Н.А. к Синицыну А.В., производство в данной части прекращено. Синицын А.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 3 л.д. 127).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2014 года по делу № А41-19089/13 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены следующие лица: Гагаева Людмила Николаевна (далее – Гагаева Л.Н.), Синицын Алексей Алексеевич (далее – Синицын А.А.), Синицын Сергей Алексеевич (далее – Синицын С.А.) (т. 4 л.д. 109).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу № А41-19089/13 за Горностаевой Н. А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвариант» в размере 32 % уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16 % каждая ООО «Стройторг» и ООО «Домострой». Судом признана недействительной запись Межрайонной ИФНС № 5 по МО о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления в отношении ООО «Инвариант» от 13 февраля 2013 года за № 2135074016658. В остальной части иска отказано (т. 4 л.д.22-124).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Домострой» и ООО «Стройторг» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, применить срок исковой давности (т. 4 л.д. 127-132).

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков, Синицына А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения Арбитражного суда Московской области не имеется.

Как следует из материалов дела, 08 апреля 1999 года ООО «Инвариант» зарегистрировано Московской областной регистрационной палатой в качестве юридического лица (свидетельство №1255). 28 октября 2002 года ООО «Инвариант» присвоен основной государственный регистрационный номер 1025004705714 (свидетельство 50 № 002296120).

Согласно Уставу ООО «Инвариант», утвержденному общим собранием от 16 мая 2003 года, участниками общества являлись Горностаев Сергей Анатольевич (34 % доли), Горностаева Н.А. (15 %), Щербаков В.Г. (17 %), Синицын А.В. (17 %) и Вовк Сергей Владимирович (17 %). Впоследствии Вовк С.В. и Щербаков В.Г. вышли из состава участников ООО «Инвариант».

По договору купли-продажи от 14 января 2008 года Горностаева Н.А. приобрела долю в размере 17 % уставного капитала ООО «Инвариант», принадлежавшую Щербакову В.Г., и стала владелицей доли в размере 32 % уставного капитала общества.

В 2010 году Горностаевой Н.А. стало известно, что в составе участников ООО «Инвариант» зарегистрированы изменения, а именно доля Горностаевой Н.А. в размере 32 % уставного капитала ООО «Инвариант» перешла к Синицыну А.В.

В связи с этим, Горностаевой Н.А. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 июля 2008 года, заключенного между Горностаевой Н.А. и Синицыным В.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 г. по делу № А41-10586/10 договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Инвариант» от 30 июня 2008 г., заключенный между Горностаевой Н.А. и Синицыным А.В., признан недействительным в силу ничтожности, поскольку суд установил, что волеизъявления Горностаевой Н.А. на отчуждение принадлежавшей ей доли в размере 32 % уставного капитала ООО «Инвариант» отсутствовало (в силу статей 209, 168 Гражданского кодекса РФ).

Впоследствии решением Арбитражного суда Московской области по дело А41-31720/10) признана недействительной регистрация изменений произведенной Межрайонной ИФНС №5 по МО от 19 августа 2008 года в части сделки по купли-продажи 32% доли между Синицыным А.В. и Горностаевой Н.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Домострой» являются Синицын А.В. (30%), Синицын С.А. (35%), Синицын А.А.(35 %), учредителями ООО «Стройторг» являются Синицын А.В. (30 %) и Гагаева Л.Н. (70%). ООО «Домострой» и ООО «Стройторг» вошли в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью «Инвариант» на основании заявления нотариуса о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Считая, что доля в размере 32% уставного капитала общества была незаконно зарегистрирована за Синицыным А.В. и перешла впоследствии к третьим лицам, права которых на доли зарегистрированы в ЕГРЮЛ, Горностаева Н.А. обратилась в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств пропуска истцом срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и что факт выбытия спорной доли в уставном капитале помимо воли Горностаевой Н. А. установлен вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для Горностаевой Н. А., Синицына А. В. и ООО «Инвариант».

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих права или создающих угрозу его нарушения, прекращения или изменения правоотношения и др.

В пункте 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), устанавливающим, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

В данном случае, факт выбытия спорной доли в уставном капитале помимо воли Горностаевой Н. А. установлен вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для Горностаевой Н. А., Синицына А. В. и ООО «Инвариант».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по делу № А41-10586/10 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвариант» от 30 июля 2008 года, заключенный между Горностаевой Н. А. и Синицыным А. В. При этом суд установил, что подпись от имени Горностаевой Н. А. в данном договоре купли-продажи выполнена не Горностаевой Н. А., а другим лицом с подражанием подписи Горностаевой Н. А., в связи с чем суд пришел к выводу о недоказанности факта совершения в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, и волеизъявления Горностаевой Н. А. на отчуждение ею доли в размере 32% от уставного капитала общества Синицыну А. В. Суд также указал на недоказанность ответчиком того, что в связи с исполнением оспариваемого договора продавцу - Горностаевой Н. А. были переданы денежные средства в соответствии с пунктом 2.1 договора, её фактического исполнения сторонами, и отказал в применении последствий недействительности сделки в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права (т. 1 л.д. 21-26).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что 22 января 2013 года между Синицыным А. В., Синицыным А. А. и Синицыным С. А. был заключен договор об учреждении ООО «Домострой», согласно которому доля Синицына А. В. составила 30 % уставного капитала данного общества и была оплачена частью доли в размере 30% уставного капитала ООО «Инвариант». Между Синицыным А. В. и Гагаевой Л. Н. 22 января 2013 года был заключен договор об учреждении ООО «Стройторг», по которому доля Синицына А. В. в данном обществе также составила 30 % уставного его капитала и также была оплачена частью доли в размере 30 % уставного капитала ООО «Инвариант».

Учитывая изложенное, Синицын А. В., зная о незаконности приобретения 32 % долей у Горностаевой Н. А., внес их в уставной капитал аффилированных с ним юридических лиц.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Горностаевой Н.А. в части признания за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО «Инвариант» в размере 32 % уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16 % каждая ООО «Стройторг» и ООО «Домострой».

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Действительной может быть признана регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений. Установление после регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации изменений, являются недействительными или не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации, влечет недействительность решения о государственной регистрации изменений.

Учитывая, что изменения, внесенные в ЕГРЮЛ не соответствуют действительности, Арбитражный суд Московской области правильно удовлетворил требование истца о признании недействительной запись Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о государственной регистрации от 13 февраля 2013 года за № 2135074016658.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности, является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

С настоящим исковым заявлением истица обратилась в Арбитражный суд Московской области 06 мая 2013 года (т. 1 л.д. 5).

Как установлено судом первой инстанции, о факте утраты своей доли Горностаева Н.А. должна была узнать не позднее 28 октября 2009 года из выписки из ЕГРЮЛ, которая была ею представлена в рамках дела А41-10586/10.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 июля 2012 года по делу № А41-21896/12 Горностаева Н. А. была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с требованиями об истребовании из чужого незаконного владения спорной доли в размере 32 % у Синицына А. В.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям к привлеченному судом другому ответчику или второму ответчику прерывается в день заявления истцом соответствующего ходатайства, а при отсутствии такого ходатайства - с момента привлечения судом этого ответчика к участию в деле.

Учитывая изложенные обстоятельства, что срок исковой давности прервался 09 июля 2012 года и начал течь заново с этой даты, учитывая отсутствие доказательств пропуска истцом срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Горностаева Н.А. обратилась с настоящим иском в пределах срока исковой давности.

Вывод суда первой инстанции о том, что на момент подачи искового заявления срок, предусмотренный пункта 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не истек, является правильным.

Ссылки заявителей апелляционной жалобы на декларацию по налогу на доходы физических лиц за 2008 года (т. 4 л.д. 21-24), копию протокола общего собрания учредителей общества от 31 июля 2008 года (т. 4 л.д. 19-20) отклоняются апелляционным судом, поскольку данная декларация, Горностаевой Н.А. в налоговую инспекцию не предоставлялась, и данные документы не могут подтверждать пропуск срока исковой давности.

Апелляционная жалоба не содержит обстоятельств, которые не были предметом исследования и оценки в суде первой инстанции, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу № А41-19089/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.П. Быков

С.В. Мальцев