Постановление № 10АП-931/07 от 18.04.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  18 апреля 2007 года

Постановление изготовлено в полном объеме   20 апреля 2007 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Быкова В.П.

судей  Черниковой Е.В., Юдиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии в заседании представителей лиц, согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта» на решение  Арбитражного суда Московской области  от 15 февраля 2007 года по делу № А41-К2-19997/06 , принятое судьей  Антоновым В.И., по иску  Компании ЭКОЗ КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД к ООО «Энергоситема-МНГ»,  МРИ ФНС №13 по МО, ИФНС РФ по г.Курску с участием в деле третьих лиц – ООО «Сибойл», ООО «Лидер-2000», ООО «Дельта» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Энергосистема-МНГ» от 23.08.2006г. о реорганизации путем присоединения к ООО «Дельта», совместного решения участников ООО «Энергосистема-МНГ» и участника ООО «Дельта» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Дельта» в связи с реорганизацией в форме присоединения, договора о присоединении от 23.08.2006г., заключенного между ООО «Энергосистема-МНГ» и ООО «Дельта»; о признании незаконными действий  МРИ ФНС №13 по МО по передаче регистрационного дела ООО «Энергсистема-МНГ» в ИФНС по г.Курску; о признании незаконными действий   ИФНС по г.Курску о внесении изменении в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения (запись №2064632998417 от 25.08.2006г.) и о признании незаконными действий   ИФНС по г.Курску о внесении изменении в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Энергосистема – МНГ» (запись №2062632998428 от 25.08.2006г.).

УСТАНОВИЛ:

Компания ЭКО3 КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом изменения предмета иска – том 3, л.д.1-3) к ООО «Энергоситема-МНГ»,  МРИ ФНС №13 по МО, ИФНС РФ по г.Курску с участием в деле третьих лиц – ООО «Сибойл», ООО «Лидер-2000», ООО «Дельта» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Энергосистема-МНГ» от 23.08.2006г. о реорганизации путем присоединения к ООО «Дельта», совместного решения участников ООО «Энергосистема-МНГ» и участника ООО «Дельта» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Дельта» в связи с реорганизацией в форме присоединения, договора о присоединении от 23.08.2006г., заключенного между ООО «Энергосистема-МНГ» и ООО «Дельта»; о признании незаконными действий  МРИ ФНС №13 по МО по передаче регистрационного дела ООО «Энергсистема-МНГ» в ИФНС по г.Курску; о признании незаконными действий   ИФНС по г.Курску о внесении изменении в ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица в форме присоединения (запись №2064632998417 от 25.08.2006г.) и о признании незаконными действий   ИФНС по г.Курску о внесении изменении в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Энергосистема – МНГ» (запись №2062632998428 от 25.08.2006г.).

Решением арбитражного суда от 15 февраля 2007 года по делу №А41-К2-19997/06 исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 3, л.д.52-55).

Не согласившись с данным решением, ООО «Дельта» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований (том 3, л.д.81-83).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель ООО «Дельта» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в его апелляционной жалобе, в полном объеме. Просил решение суда отменить.

Представитель третьих лиц – ООО «Сибойл» и ООО «Лидер-2000» поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Дельта», просил решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст.ст. 121-123 и ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей Компании ЭКО3, ООО «Энергосистема-МНГ», МРИ ФНС №13 по МО, ИФНС РФ по г.Курску, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по процессуальным основаниям.

Как усматривается из материалов дела (том 1, л.д.12-15, том 3, л.д.1-3), Компанией ЭКО3 заявлены требования о признании недействительными  совместного решения участников ООО «Энергосистема-МНГ» и участника ООО «Дельта» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Дельта» в связи с реорганизацией в форме присоединения и о признании недействительным договора о присоединении от 23.08.2006г., заключенного между ООО «Энергосистема-МНГ» и ООО «Дельта».

Однако к участию в деле не привлечено в качестве ответчика ООО «Дельта».

В соответствии с ч.2 ст.46 АПК РФ если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает к участию в деле другого ответчика.

Однако арбитражным судом первой инстанции рассмотрен спор без привлечения к участию в деле в качестве ответчика одной из сторон по оспариваемому договору о присоединении от 23.08.2006г., а именно: ООО «Дельта».

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции не привлечен к участию в деле единственный участник ООО «Дельта» - ФИО2.

Поскольку истцом оспаривается реорганизация ООО «Энергосистема – МНГ», произведенная в форме присоединения к ООО «Дельта», в том числе  заявлены требования о признании недействительным совместного решения участников ООО «Энергосистема-МНГ» и участника ООО «Дельта» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Дельта» в связи с реорганизацией в форме присоединения, решение суда может повлиять на права и обязанности всех участников как ООО «Энергосистема-МНГ», так и ООО «Дельта».

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.4 ч. Ст.270 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 ст.270 АПК РФ при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Принимая во внимание указанные обстоятельство, руководствуясь статьями ст.ст.257,258, 266-268, п.4 ч.4 ст.270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2006 года по делу №А41-К2-19997/06 отменить.