Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционные жалобы ФИО5 и ФИО3, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 года по иску ФИО3, г.Набережные Челны к ответчикам - ФИО5, г. Набережные Челны, Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>), Открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора купли-продажи от 06.02.2012 недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15), заключенного между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и ФИО5; применении последствий недействительности сделки, а именно: об обязании ФИО5 вернуть помещение общей площадью 287,7 кв. м., расположенное по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признании недействительным договора об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года, заключенного между ФИО5 и ОАО «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признании решения участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287, 7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) недействительным, при участии третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ в лице Набережно-Челнинского отдела, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по <...> ФИО6, г.Набережные Челны, ФИО7, г.Набережные Челны, Открытого акционерного общества "МДМ Банк", г.Набережные Челны, Временного управляющего ИП ФИО5 - ФИО8

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым требованием к ответчикам: ФИО6, г.Набережные Челны, ФИО5, г. Набережные Челны, ФИО7, г. Набережные Челны,

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению 100-процентной доли в уставном капитале Общества от 27 сентября 2010 года, заключенного между Ответчиком-1 ФИО6 и Ответчиком 2 ФИО5;

- о признании недействительным самовольного увеличения уставного капитала ООО «ПКФ «КамТехСервис»;

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению 100-процентной доли в уставном капитале общества от 17 февраля 2012 года, заключенного между Ответчиком-2 ФИО5 и Ответчиком-3 ФИО7;

- об истребовании из незаконного владения Ответчика-3 ФИО7 доли в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» в размере 50 процентов в пользу Истца ФИО3 с внесением записи в сведения ЕГРЮЛ;

- о признании недействительным договора купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу РТ, <...> пом. Ш (40/15) от 06.02.2012 года, заключенного между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и Ответчиком-2 ФИО5;

- об истребовании из незаконного владения Ответчика-2 ФИО5 недвижимого имущества в виде помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу РТ, <...> пом. 1Н (40/15) и возвращении собственнику - ООО «ПКФ«КамТехСервис»,

- о восстановлении прежней записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на имущество ООО «ПКФ«КамТехСервис» за № 16-16-30/096/2009-045, - нежилое помещение общей площадью 287,7 кв. м. расположеное по адресу РТ, <...> пом. 1Н (40/15),

- о признании недействительным договора об ипотеке от 26.11.2010 года №ФЛ025-67-10-00173Н1, заключенного между ФИО5 и ОАО «МДМ Банк»,

- о признании недействительным договора об ипотеке от 20.07.2011 года №ИП-025-67-10-00283Н1, заключенного между ФИО5 и ОАО «МДМ Банк».

Определением от 25.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «КамТехСервис», Открытое акционерное общество «МДМ Банк», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Республике Татарстан.

В судебное заседание 10.01.2014 судом принято уточнение требований, в которых истец просит признать недействительным договор купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв. м. расположенного по адресу РТ, <...> Н (40/15) от 06.02.2012, заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и ФИО5; применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать ФИО5 вернуть помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу РТ, г. Набережные Челны, проспект Чулман, д. 40/45 пом. 1Н (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признать недействительным договор об ипотеке от 26.11.2010 №ФЛ025-67-10-00173Н1, заключенный между ФИО5 и ОАО «МДМ Банк»; признать недействительным договор об ипотеке от 20.07.2011 №ИП-025-67-10-0028ЗН1, заключенный между ФИО5 и ОАО «МДМ Банк».

В качестве ответчиков в уточненных требованиях истец указывает ФИО5, ОАО «МДМ Банк», ООО «ПКФ«КамТехСервис».

В судебное заседание 27.02.2014 судом принято уточнение заявленных требований, в которых он просит признать недействительным договор купли-продажи по отчуждению недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) от 06.02.2012, заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и ФИО5; применить последствия недействительности сделки, а именно, обязать ФИО5 вернуть помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) собственнику имущества - ООО «ПКФ «КамТехСервис»; признать недействительным договор об ипотеке от 25.11.2013 № 81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года, заключенный между ФИО5 и ОАО «Промсвязьбанк». Представитель истца указал, что ответчиками по делу являются ФИО5, ООО «ПКФ «КамТехСервис», ОАО «Промсвязьбанк».

В судебное заседание 18.03.2014 от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец дополнительно к ранее заявленным требованиям просил признать решение участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) недействительным.

Представитель истца уточнил дополнительные требования, просил признать недействительным решение участника ООО «ПКФ «КамТехСервис» по реализации помещения общей площадью 287, 7 кв. м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15) от 06.02.2012.

Уточнение предмета требований принято судом.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

- Договор купли-продажи от 06.02.2012 является сделкой с заинтересованностью.

Сделка совершена в интересах директора общества ФИО5 – покупателя по договору купли-продажи. Кроме того, сделка является крупной. Одобрения сделки со стороны истца не было.

- Сделка была совершена после обращения истца с иском в рамках дела №А65-4653/2012 (дата регистрации искового заявления 31.01.2012).

- Имущество реализовано по заниженной цене – 900 000 руб.В договоре об ипотеке от 25.11.2013 стоимость имущества определена в размере 8 800 400 руб.

- В результате сделки общество лишилось единственного имущества, необходимого для осуществления основной хозяйственной деятельности. ФИО5 воспользовалась положением единоличного исполнительного органа общества в целях вывода имущества. Ее действия направлены на причинение ущерба истцу и обществу, что в силу ст.10 ГК РФ является основанием для признания договора недействительным (ничтожным).

- Действия ФИО5 по заключению договоров об ипотеки при наличии судебных споров направлены на воспрепятствование возврата имущества обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014г. Иск удовлетворен частично.

Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 06.02.2012, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО5.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд обязал ФИО5 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) нежилое помещение общей площадью 287,7 кв.м., расположенное по адресу: <...> пом. 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396 с сохранением обременения в виде договора об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года.

Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО5 900 000 руб.

Признал решение участника Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 06.02.2012 недействительным.

В остальной части иска отказать. Взыскал с ФИО3 в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», г.Набережные Челны (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 8000 руб. госпошлины.

Взыскал с ФИО5 в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда в части возмездности договора купли-продажи имущества от 06.02.2012г., а именно взыскания с Общества в пользу ФИО5 900 000руб. Обязать ФИО5 возвратить Обществу нежилое помещение без сохранения обременения, признать договор об ипотеке № 81-31403/0238-2 от 25.11.2013г. недействительной (ничтожной) сделкой.

ФИО5 также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и отказать в удовлетворении заявленного требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО3 апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. С доводами апелляционной жалобы ФИО5 не согласен.

Представитель ООО "ПКФ "Камтехсервис" поддерживает доводы апелляционной жалобы ФИО3, с доводами апелляционной жалобы ФИО5 не согласен.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" не согласен с доводами апелляционных жалоб.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились

В соответствии с положением статей 123, 156 АПК РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (истец) являлся участником ООО «ПКФ «Камтехсервис» с 1998 года и владел 50% доли в уставном капитале общества.

Другие 50% доли принадлежали ФИО6

29.04.2008 было проведено общее собрание участников, оформленное протоколом № 1, на котором было принято решение о продаже доли участника ФИО3 в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» ФИО6

29.04.2008г. был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого истец продает второму участнику общества, ФИО6, 50% доли в уставном капитале общества.

Истец, указав, что на собрании участия не принимал, о проведении собрания 29.04.2008 не извещался, намерения продавать долю в уставном капитале общества не имел, обратился в суд с иском с рамках дела А 65-4653\2012г. о признании решения общего собрания участников недействительным

Решением суда от 28.06.2012 по делу А65-4653/2012 решение общего собрания участников ООО «ПКФ «КамТехСервис», г.Набережные Челны, оформленное протоколом № 1 от 29.04.2008г. признано недействительным. В мотивировочной части названного решения отражено, что согласно заключению эксперта № 1665/1 от 24.05.2012 ФБУ Средне-Волжский РЦСЭ Минюста России: подписи от имени ФИО3: в протоколе № 1 общего собрания участников ООО «ПКФ «Камтехсервис» от 29.04.2008г., расположенная на строке «Секретарь Общего собрания Участников ООО «ПКФ «КАМТЕХСЕРВИС»; в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис» между ФИО3 и ФИО6 от 29.04.2008, расположенная на оборотной строке «Подпись», выполнены не самим ФИО3, а другим лицом (лицами) с подражанием подлинным подписям ФИО9

Также ФИО3 в рамках дела №А65-3298/2013 обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2008 недействительным и применении последствий недействительно (ничтожной) сделки, о признании права ФИО3 на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис», об обязании ИФНС по г.Набережные Челны восстановить запись о ФИО3 как участнике, владеющим 50% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Камтехсервис».

Решением от 11.06.2013 по делу №А65-3298/2013 суд признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», заключенный между ФИО3 и ФИО6 от 29.04.2008, признал право ФИО3 на долю в размере 50% в уставном капитале.

ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис», обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г.Набережные Челны восстановить запись о ФИО3 как участнике, владеющем 50% доли в уставном капитале ООО «Производственно-коммерческая фирма «Камтехсервис».

Суд указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2008, подписанный не владельцем отчуждаемой доли ФИО3, а неустановленным лицом с подражанием его подписи, совершенный в отсутствие воли продавца, является недействительной (ничтожной) сделкой.

В рамках настоящего спора истцом оспаривается договор купли-продажи от 06.02.2012 недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: РТ, <...>, пом. 1Н, (40/15), заключенный между ООО «ПКФ «КамТехСервис» и ФИО5, решение участника общества по реализации имущества от 06.02.2012 , а также договор об ипотеке №81-31403/0238-2 от 25 ноября 2013 года , заключенный между ФИО5 и ОАО «Промсвязьбанк».

В силу пункте 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Договор купли-продажи об отчуждении ФИО3 принадлежавшей ему доли участия в Обществе является ничтожной сделкой, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

В силу положений пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение этой сделки не повлекло правовых последствий в виде прекращения права истца на долю участия.

В силу ничтожности договора от 29.04.2008 купли-продажи принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ПКФ «КамТехСервис» в размере 50%, что установлено вступившим в законную силу решением по делу А65-3298/2013, ФИО6 не имела законного права на распоряжение указанной долей и на отчуждение ее третьим лицам (ФИО5).

При заключении договора купли-продажи от 06.02.2012 недвижимого имущества ФИО5 реализовала себе принадлежащее обществу имущество без одобрения второго участника – ФИО3

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом разъяснений, данных в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

Для квалификации сделки как ничтожной с применением норм статей 10 и 168 ГК РФ в совокупности суду необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо о осведомлённости последнего о подобных действиях руководства общества.

Договор купли-продажи от 06.02.2012 был заключен ФИО5 после обращения истца с иском в рамках дела №А65-4653/2012 (дата регистрации искового заявления 31.01.2012) о признании недействительным договора купли-продажи его доли в уставном капитале Общества.

С целью причинения вреда истцу и обществу ФИО5 принято решение о продаже объекта единственного имущества общества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности: нежилого помещения общей площадью 287,7 кв.м., расположенного по адресу: <...> пом. 1Н, (40/15), кадастровый номер 16:52:040203:1396

Продажа имущества осуществлена по заниженной цене – 900 000 руб., поскольку в соответствии с п.9.3 договора об ипотеке от 26.11.2010 предмет залога сторонами оценен в сумме 5 639 000 руб. В договоре об ипотеке от 25.11.2013 стоимость имущества определена банком в размере 8 800 400 руб.

Факт оплаты по договору в размере 900 000руб подтверждается расходно-кассовым ордером и условиями договора купли-продажи.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что ответчик, зная о наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам №А65-4653/2012 и А65-3298/2013, а также нахождении в производстве суда настоящего спора, заключает с ОАО «Промсвязьбанк» договор об ипотеке от 25.11.2013.

Вместе с тем, как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.07.2011 №2763/11 по делу №А56-24071/2010 удовлетворение иска о применении последствий сделки по приобретению права собственности залогодателем при наличии залога, заключенного после спорной сделки, зависит от добросовестности залогодержателя, то есть того, предпринял ли залогодержатель меры, направленные на проверку законности сделки с заинтересованностью.

По смыслу указанного постановления при применении последствий недействительности сделки суд должен учитывать баланс интересов добросовестного залогового кредитора и интересов лиц, на защиту которых направлен иск о признании сделки недействительной.

С учетом изложенного, существенное значение для правильного разрешения настоящего спора имеет исследование обстоятельств, связанных с добросовестностью Банка при заключении договора об ипотеке от 25.11.2013.

При заключении договора об ипотеке Банк должен проверить правомерность владения имуществом залогодателем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122 - ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Как указывает ОАО «Промсвязьбанк», при заключении договора залога в отношении спорного объекта недвижимости он исследовал правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, передаваемое в залог. При этом сведения, указывающие на то, что ФИО5 является собственником имущества, отсутствуют притязания третьих лиц на это имущество, отсутствуют доказательства того, что ФИО5 ставила банк в известность о наличии судебных споров относительно закладываемого имушества.

При изложенных обстоятельствах доводы истца о том, что Банк является недобросовестным залогодержателем, о наличии оснований для прекращения ипотеки, а также о возврате имущества без указания на сохранение права залога правомерно отклонены судом первой инстанции. Оснований для выводов о признании ОАО «Промсвязьбанк» недобросовестным залогодержателем и о прекращении ипотеки не имеется.

Правомерно судом первой инстанции установлено, что в действиях ФИО5 имело место быть злоупотребление правом, так как договор купли-продажи от 06.02.2012г. был заключен после обращения ФИО3 в суд в рамках дела №А65-4653/2012. С целью причинения вреда истцу и Обществу ФИО5 было принято решение о продаже единственного объекта недвижимого имущества, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности Общества и по заниженной цене.

В соответствии с п.1 ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла приведенных норм права целью реституции является восстановление положения, существовавшего до заключения признанной недействительной сделки.

Поскольку в процессе рассмотрения дела суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.02.2012, заявленное истцом требование о применении последствий недействительности сделки подлежит удовлетворению, так как спорное имущество было передано покупателю, а покупатель оплатил 900 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером (т. 1 л.д. 108).

Доводы апелляционных жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку не опровергают выводов суда, а сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия апелляционной инстанции, проанализировав представленные доказательства, приходит к выводу о том, что при рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дана обоснованная правовая оценка, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 года по делу №А65-24585/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова