Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу Центрального банка Российской Федерации (Банка России) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года по делу № А65-22440/2019 (судья Исхакова М.А.) по иску публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим», г.Нижнекамск (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010) к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г.Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914), обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», г.Казань (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379), обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент», г.Казань (ОГРН 1101690056819, ИНН 1657098604), публичному акционерному обществу «КазаньОргсинтез», г.Казань (ОГРН 1021603267674, ИНН 1658008723) о признании отсутствующей по состоянию на день принятия судебного акта по настоящему делу обязанности (задолженности) ПАО «Нижнекамснефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным:

- с кредитным договором № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) на сумму 1 800 000 000 руб.,

- с кредитным договором № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) на сумму 2 200 000 000 руб., - с соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк25/16,

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» ринимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16,

- с договором субординированного депозита № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб., А65-22440/2019 - с договором субординированного депозита № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 2 200 000 000 руб.,

- с договором цессии № 21-13956/16 между ПАО «КазаньОргсинтез» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «КазаньОргсинтез» уступает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13953/16,

- с договором цессии № 21-13954/16 между ПАО «КазаньОргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «КазаньОргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16,

- с банковской гарантией ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая Нефтехимия» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16,

- с банковской гарантией ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16,

- независимой гарантией ООО «Новая Нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16,

- с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «СуварДевелопмент» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникающие из договора субординированного депозита № 2113955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 (платежным поручением № 817686) и 2 200 000 000 руб. (платежным поручением № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 800 000 000 и 2 200 000 000 руб. в пользу ПАО «Нижнекамснефтехим»,

- с письмом ПАО «Татфондбанк» от 09.12.2016, в котором ПАО «Татфондбанк» уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5%,

- с письмом ООО «Новая Нефтехимия» 09.12.2016, направленным им в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором просило перечислить причитающиеся ему денежные

средства в размере задолженности по кредитному договору своему кредитору по договору цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 - ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с платежным поручением от 09.12.2016 № 53805 ПАО «Нижнекамскнефтехим», которым были перечислены ПАО «КазаньОргсинтез» 1 831 475 409,84 руб., как оплата по соглашению о переводе долга от 18.07.2016 по письму ООО «Новая Нефтехимия» от 09.12.2016, осуществленными 12.12.2016 ПАО «Татфондбанк» внутрибанковскими проводками по переводу долга, операциями в автоматизированной банковской системе «Union Business System», когда в операционном дне 09.12.2016 были проведены операции по переводу долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору от 18.07.2016 № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб., на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»,

- с письмом от 09.12.2016 ООО «Сувар Девелопмент», направленным в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором ссылаясь на пункт 4 соглашения о переводе долга от 18.07.2016, а также на свои обязательства по договору цессии от 18.07.2016 № 21-13954/16, просило перечислить денежные средства по платежным реквизитам ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 ПАО «Нижнекамскнефтехим» перечислило ПАО «КазаньОргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп. осуществлением внутрибанковских проводок по переводу долга и операциями в автоматизированной банковской системе «Union Business System» в операционном дне 09.12.2016, которыми проведены операции по переводу долга ПАО «Нижнекамскнефтехим», образованного по кредитному договору от 18.07.2016 № кк26/16 от 2 200 000 000 руб. на ссудный счет ООО «СуварДевелопмент», а затем, также 09.12.2016, со ссудного счета ООО «Сувар Девелопмент» на ссудный счет ООО «Новая Нефтехимия»,

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Новая Нефтехимия» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб.),

- с актом приема-передачи от 09.12.2016, которым ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Сувар Девелопмент» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб.),

- с соглашением о зачете взаимных требований от 09.12.2016, которым ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» прекратили взаимные обязательства по соглашению о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 на сумму 2 242 076 502,73 руб.,

третье лицо: Центральный банк Российской Федерации (Банк России),

с участием в судебном заседании:

от заявителя (третьего лица) -Центрального банка Российской Федерации (Банк России) - Негря Н.А., по доверенности от 31.08.2018 г., Ефремова Ж.И., по доверенности от 01.08.2018 г., Берендяева Е.В., 04.08.2018 г.,

от истца - Султанов А.Р., по доверенности от 13.05.2020 г.,

от ответчика -ПАО "Татфондбанк" - Берестнев Ю.В., по доверенности от 04.04.2018 г., от ответчика -ПАО «КазаньОргсинтез» - Раскин М.Г., по доверенности от 26.12.2019 г.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Нижнекамскнефтехим» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Татфондбанк», обществу с ограниченной ответственностью «Новая Нефтехимия», обществу с ограниченной ответственностью «Сувар Девелопмент», публичному акционерному обществу «Казаньогрсинтез», с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 31 января 2020 года, просило признать отсутствующей по

состоянию на день принятия судебного акта по настоящему делу обязанность (задолженность) ПАО «Нижнекамснефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным:

- с кредитным договором № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщик) и ПАО «Татфондбанк» (банк) на сумму 2 200 000 000 руб.,

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая Нефтехимия», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк25/16,

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16,

- с договором субординированного депозита № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб., А65-22440/2019

- с договором субординированного депозита № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 2 200 000 000 руб.,

- с письмом ООО «Новая Нефтехимия» 09.12.2016, направленным им в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором просило перечислить причитающиеся ему денежные средства в размере задолженности по кредитному договору своему кредитору по договору цессии от 18.07.2016 № 21-13956/16 - ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с письмом от 09.12.2016 ООО «Сувар Девелопмент», направленным в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором ссылаясь на пункт 4 соглашения о переводе долга от 18.07.2016, а также на свои обязательства по договору цессии от 18.07.2016 № 21- 13954/16, просило перечислить денежные средства по платежным реквизитам ПАО «КазаньОргсинтез»,

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года по делу № А65-22440/2019 исковые требования удовлетворены: признана отсутствующей на день принятия решения задолженность ПАО «Нижнекамскнефтехим» перед ПАО «Татфондбанк» в размере 4 000 000 000 руб. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Новая Нефтехимия» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных, либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ООО «Сувар Девелопмент» в размере 2 238 469 945 руб. 36 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, перед ПАО «КазаньОргсинтез» в размере 4 069 945 355 руб. 20 коп. основного долга, любых сумм начисленных либо подлежащих начислению процентов по кредитам, договорных или законных неустоек, штрафов, процентов, пени, иных денежных начислений на указанную сумму основного долга, по основаниям связанным:

- с соглашением о переводе долга по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент», согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16,

- с договором субординированного депозита № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб.,

- с договором субординированного депозита № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 2 200 000 000 руб., по основаниям, связанным

- с договором цессии № 21-13954/16 между ПАО «КазаньОргсинтез» и ООО «СуварДевелопмент», согласно которому ПАО «КазаньОргсинтез» уступает, а ООО «СуварДевелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб., вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16,

- с банковской гарантией ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «СуварДевелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16,

- независимой гарантией ООО «Новая Нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «СуварДевелопмент» обязательств перед ПАО «КазаньОргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16,

- с соглашением о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «СуварДевелопмент» передает, а ООО «Новая Нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «СуварДевелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № кк26/16, а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникающие из договора субординированного депозита № 2113955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенного между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «КазаньОргсинтез» на сумму 1 800 000 000 руб. (платежным поручением № 817686) и 2 200 000 000 руб. (платежным поручением № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»,

- с двумя платежами, совершенными 18.07.2016 ПАО «Татфондбанк» на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб. в пользу ПАО «Нижнекамснефтехим»,

- с письмом от 09.12.2016 ООО «Сувар Девелопмент», направленным в адрес ПАО «Нижнекамскнефтехим», в котором ссылаясь на пункт 4 соглашения о переводе долга от 18.07.2016, а также на свои обязательства по договору цессии от 18.07.2016 № 21- 13954/16, просило перечислить денежные средства по платежным реквизитам ПАО «КазаньОргсинтез»,

- с соглашением о зачете взаимных требований от 09.12.2016, которым ООО «СуварДевелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия» прекратили взаимные обязательства

по соглашению о перемене лиц в обязательствах от 18.07.2016 на сумму 2 242 076 502,73 руб.; взыскано с ПАО «Татфондбанк» 33 000 рублей государственной пошлины в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; взыскано с ООО «Новая Нефтехимия» 33 000 рублей государственной пошлины в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; взыскано с ПАО «Казаньогрсинтез»» 33 000 рублей государственной пошлины в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; взыскано с ООО «Сувардевелопмент» 33 000 рублей государственной пошлины в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Центральный банк Российской Федерации (Банк России), не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Центральный банк Российской Федерации (Банк России) ссылается на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм процессуального права.

Определением арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020г. произведена замена судьи Кузнецова С.А. в связи с нахождением его в отпуске на судью Буртасову О.И.

Представители заявителя жалобы- Негря Н.А., Ефремова Ж.И., Берендяева Е.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца - Султанов А.Р. в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по основаниям, изложенным в представленных возражениях на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика -конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" - Берестнев Ю.В. в судебном заседании поддержал позицию заявителя жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, представил письменные объяснения по жалобе.

Представитель ответчика ПАО «КазаньОргсинтез» - Раскин М.Г. в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Представитель ООО «Сувар Девелопмент» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил апелляционную жалобу ЦБ РФ удовлетворить, решение арбитражного суда отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в

судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «Нижнекамскнефтехим» (заемщиком) и ПАО «Татфондбанк» (банком) 18 июля 2016 года были заключены кредитные договоры: № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб. и № кк 26/16 на сумму 2 200 000 000 руб. Исполнение указанных договоров подтверждено выписками по счету, из которых следует, что со ссылкой на указанные договоры на расчетный счет ПАО «Нижнекамскнефтехим» поступили денежные средства в размере 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб.

Одновременно с указанными кредитными договорами были заключены договоры субординированного депозита: № 21-13953/16 и № 21-13955/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ПАО «Татфондбанк», на основании которых ПАО «Казаньоргсинтез» разместило в банке депозиты на сумму 1 800 000 000 руб. и 2 200 000 000 руб., соответственно. Исполнение данных сделок подтверждено платежными поручениями № 817686 от 18.07.2016г. и № 817685 от 18.07.2016г.

Кроме того, в тот же день, были совершены также следующие сделки:

- между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия», являющимся акционером ПАО «Татфондбанк», заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору № КК25/16. по которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 1 800 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № КК25/16;

- между ПАО «Нижнекамскнефтехим». ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент» заключено соглашение о переводе долга по кредитному договору № КК26/16, согласно которому ПАО «Нижнекамскнефтехим» передает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает на себя все обязанности заемщика по возврату суммы кредита в размере 2200000000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № КК26/16;

- между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Новая нефтехимия» был заключен договор цессии № 21-13956/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО Новая нефтехимия» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 1 800 000 000 руб. вытекающие из договора субординированного депозита № 21- 13953/16;

- между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент» был заключен договор цессии № 21-13954/16, согласно которому ПАО «Казаньоргсинтез» уступает, а ООО «Сувар Девелопмент» принимает права требования к ПАО «Татфондбанк» в сумме 2 200 000 000 руб. вытекающие из договора субординированного депозита № 21-13955/16;

- соглашение о перемене лиц в обязательствах, согласно которому ООО «Сувар Девелопмент» передает, а ООО «Новая нефтехимия» принимает на себя все обязанности ООО «Сувар Девелопмент», как стороны заемщика по возврату суммы кредита в размере 2 200 000 000 руб., уплате процентов и всех причитающихся платежей, возникших на основании кредитного договора № КК26/16. а также все права требования к ПАО «Татфондбанк», возникшие из договора субординированного депозита № 21-13955/16 на сумму 2 200 000 000 руб., заключенное между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез».

ПАО "Татфондбанк" в этот же день были выданы банковские гарантии:

- банковская гарантия от 18.07.2016г. на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13956/16;

- банковская гарантия от 18.07.2016г. на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16;

- гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 2113954/16.

Согласно пункту 3 соглашений о переводе долга, пункту 4.1 договоров цессии, соглашения о переводе долга и договоры цессии вступают в силу в день, в который значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1), рассчитанного Банком в соответствии с Инструкцией Банка России от 03.12.2012 года № 139-И «Об обязательных нормативах банков», достигнет уровня ниже 4,5 процентов.

Письмом от 09.12.2016 ПАО «Татфондбанк» уведомило ПАО «Нижнекамскнефтехим» о том, что 09.12.2016 значение норматива достаточности базового капитала Банка (Н1.1) достигло уровня ниже 4,5 процентов.

Платежным поручением № 53805 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Новая нефтехимия» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 25кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 1 831 475 409 руб. 84 коп.

По акту приема-передачи от 09.12.2016г. ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Новая Нефтехимия» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора № кк25/16 на сумму 1 800 000 000 руб).

Платежным поручением № 53808 от 09.12.2016 ПАО «Нижнекамскнефтехим» на основании письма ООО «Сувар Девелопмент» от 09.12.2016 в счет оплаты по соглашению о переводе долга по кредитному договору № 26кк/16 перечислило ПАО «Казаньоргсинтез» 2 238 469 945 руб. 36 коп.

В соответствии с актом приема-передачи от 09.12.2016г. ПАО «Нижнекамскнефтехим» передало ООО «Сувар Девелопмент» документы во исполнение соглашения о переводе долга (оригинал кредитного договора № кк26/16 на сумму 2 200 000 000 руб).

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А65-3901/2017 и № А65-5795/2017 вышеуказанные сделки оценены во взаимной связи друг с другом.

В рамках дела № А65-5821/2017 по заявлению конкурсного управляющего ПАО «Татфондбанк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительными сделок - соглашения о переводе долга от 18.07.2016 года, заключенного между ПАО «Татфондбанк», г. Казань, ПАО «Нижнекамскнефтехим», г. Нижнекамск, ООО «Новая нефтехимия», г. Казань, на ООО «Новая нефтехимия», соглашения о переводе долга от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк», ПАО «Нижнекамскнефтехим», ООО «Сувар Девелопмент», на ООО «Сувар Девелопмент», соглашения о перемене лиц от 18.07.2016, заключенного между ПАО «Татфондбанк», ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая нефтехимия», применении последствий недействительности сделок установлено, что совокупность оспариваемых сделок является частью единой сделки, в результате исполнения которой должником и кредитором ПАО «Татфондбанк» становится его акционер - ООО «Новая Нефтехимия».

В постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020г. при проверки законности принятого судебного акта в рамках дела № А65- 5821/2017 отмечено, что заключение и исполнение договора субординированного депозита в данном случае является частью целой совокупности сделок, заключенных с

целью увеличения собственного капитала и прикрывающих собою создание взаимной задолженности между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Новая нефтехимия».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2020г. по делу № А65-22435/2019 признаны притворными сделками: кредитный договор от 18.07.2016г. № кк25/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; кредитный договор от 18.07.2016г. № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ПАО «Татфондбанк»; соглашение о переводе долга от 18.07.2016г. по кредитному договору № кк26/16 между ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Татфондбанк» и ООО «Сувар Девелопмент»; договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13953/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор субординированного депозита от 18.07.2016г. № 21-13955/16 между ПАО «Татфондбанк» и ПАО «Казаньоргсинтез»; договор цессии от 18.07.2016г. № 21-13954/16 между ПАО «Казаньоргсинтез» и ООО «Сувар Девелопмент»; банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 000 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Новая нефтехимия» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 2113956/16; банковская гарантия от 18.07.2016г. ПАО «Татфондбанк» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21-13954/16; гарантия от 18.07.2016г. ООО «Новая нефтехимия» на сумму 2 400 000 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств в обеспечение исполнения ООО «Сувар Девелопмент» обязательств перед ПАО «Казаньоргсинтез» по договору цессии № 21- 13954/16; платежи ПАО «Казаньоргсинтез» от 18.07.2016г. на суммы 1,8 млрд. руб. (платежное поручение № 817686) и 2,2 млрд. руб. (платежное поручение № 817685) в пользу ПАО «Татфондбанк»; платежи от 18.07.2016г. от ПАО «Татфондбанк» на суммы 1,8 и 2,2 млрд. руб. в пользу ПАО «Нижнекамскнефтехим»; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016г. № 53805 на сумму 1831475409 руб. 84 коп.; платеж от ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ПАО «Казаньоргсинтез» платежным поручением от 09.12.2016 № 53808 на сумму 2238469945 руб. 36 коп.; соглашение о зачете взаимных требований от 09.12.2016г. между ООО «Сувар Девелопмент» и ООО «Новая Нефтехимия».

Основанием обращения истца в суд с заявленными требованиями послужило создание угрозы истребования от него денежных средств в результате совершения совокупности вышеуказанных сделок при отсутствии с его стороны какой-либо задолженности.

Разрешая исковые требования и удовлетворяя их, суд первой инстанции на основе анализа представленных в дело доказательств, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, пришел к выводу о том, что банком фактически были использованы денежные средства, принятые в субординированный депозит от ПАО «Казаньоргсинтез» через описанную путем совершения сделок схему.

Заключение последующих соглашений о переводе долга, о перемене лиц в обязательствах, договора цессии от 18.07.2017 не требовало от ООО «Новая Нефтехимия» и ООО «Сувар Девелопмент» использования собственных денежных средств. При отсутствии обратных выводов относительно единства сделок и действий направленных для их исполнения, осуществления расчетов за счет средств ПАО «Казаньоргсинтез» на день принятия решения по настоящему спору суд пришел к выводу, что у ПАО «Нижнекамскнефтехим» отсутствует обязанность (задолженность) в указанном в исковом заявлении размере перед ПАО «Татфондбанк», ООО «Новая Нефтехимия», ООО «Сувар Девелопмент», ПАО «Казаньоргсинтез».

Оснований не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о достаточности денежных средств банка для выдачи кредитов ПАО «Нижнекамскнефтехим» без привлечения субординированных депозитов от ПАО «Казаньоргсинтез» на том основании, что выдача кредитов ПАО

«Нижнекамскнефтехим» осуществлялась по времени раньше, чем предоставление субординированных депозитов, являлись предметом проверки суда первой инстанции, который проанализировал оборотную ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации по состоянию на 18.07.2016г. и пришел к верному выводу, что она не может служить бесспорным доказательством достаточности денежных средств для выдачи кредита на 4 000 000 000 рублей, поскольку данный документ объективной и исчерпывающей информации не раскрывает и не содержит сведений о возможности аккумулировать в течение дня активы на корсчете ЦБ РФ в размере 4 037 517 000 рублей, достаточных на выдачу кредитов ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Опровергающие данные выводы суда доказательства заявителем в суд первой инстанции не представлены, а новые доказательства с подачей апелляционной жалобой - данные из АС Банка России "Анализ корреспондентского счета кредитной организации" не могут быть приняты на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку заявитель не доказал невозможность их предоставления суду первой инстанции.

Не является также основанием к отмене обжалуемого решения довод заявителя о выбранном истцом ненадлежащем способе защиты прав.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Как указывал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 04.07.2019г. № 305-ЭС18-22976, такой способ защиты носит превентивный характер, направлен на исключение угрозы материальному праву истца, предупреждение вредных последствий таких действий.

Поскольку истец не может реализовать свое право на защиту предъявлением встречных исковых требований в рамках споров о банкротстве ответчиков, что вносит неопределенность в его правоотношения с ответчиками, выбранный им способ защиты прав следует признать надлежащим.

Целью судебной защиты в данном случае является внесение правовой определенности в отношения сторон спора, а потому вывод о том, является ли избранный истцом способ защиты надлежащим применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьям 11, 12 ГК РФ, следует оценивать таким образом, насколько действия ответчиков создают существенные препятствия истцу для реализации его гражданских прав и (или) возлагают на него необоснованные обязанности.

По результатам такой оценки суд первой инстанции пришел к выводу о том, что охраняемые законом интересы истца требуют судебного вмешательства на существующей стадии правоотношения и, соответственно, выбранный способ защиты прав истца являлся в данном случае правомерным.

Доводы заявителя жалобы о неисполнимости данного решения не могут быть приняты во внимание, поскольку таким исполнением, в сущности, является подчинение действий ответчиков судебному акту, которым констатирована правота истца в отношении объема его обязательства перед ответчиками.

Ссылка в апелляционной жалобе на последующую отмену определением Верховного Суда РФ от 16.07.2020г. определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2018г. по делу № А65-27205/2017, положенного в основу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020г. по делу № А65-27205/2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020г. по делу № А65-5821/2017, принятых судом первой инстанции в качестве имеющих преюдициальное значение для разрешения данного спора, что, согласно доводам заявителя, делает безосновательными выводы суда, основанные на указанных судебных актах, также отклоняется.

Предмет и основания заявленных требований в вышеуказанных спорах различны, а сама по себе отмена определения от 23.10.2018г. по делу № А65-27205/2017 не

опровергает сделанные судами выводы в определении от 17.01.2020г. по делу № А65- 27205/2017 и постановлении апелляционного суда от 03.06.2020г. по делу № А65- 5821/2017. Данные судебные акты не отменены.

Кроме того, давая оценку законности определения от 23.10.2018г. по делу № А65- 27205/2017, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 16.07.2020 сочла правильными выводы судов первой инстанции и округа о том, что участие Татфондбанка, обществ "Новая Нефтехимия" и "Сувар Девелопмент" в рассматриваемых взаимосвязанных сделках обусловлено, в том числе, стремлением увеличить такой показатель, характеризующий финансовое положение Татфондбанка, как величина его собственных средств (капитала) и согласилась с указанием судов на то, что суммы депозитов незаконно учитывались банком при расчете величины его собственных средств (капитала), создавая у регулятора ложное впечатление об устойчивости кредитной организации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года по делу № А65-22440/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Митина

Судьи О.И. Буртасова

В.А. Морозов