Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Криковцовой В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЗКУ 1" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2022 года по делу № А65-31617/2021 (судья Абульханова Г.Ф.), по иску Акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", г. Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Актив", Дзержинский район, д. Жилетово (ОГРН <***>; ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "ПЗКУ 1", Дзержинский район, п. Полотняный завод, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании в солидарном порядке задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 304 098 руб. за период с 10.08.2021 по 10.09.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, в солидарном порядке суммы пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 44 804,56 руб. за период с 02.07.2020 по 16.09.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, изъятии и передаче имущества, переданного по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019, изъятии и передаче имущества, переданного по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019, о взыскании,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Лизинговая компания "КАМАЗ" обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Актив"; Обществу с ограниченной ответственностью "ПЗКУ 1" о взыскании в солидарном порядке задолженности по уплате лизинговых платежей в размере 304 098 руб. за период с 10.08.2021 по 10.09.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, в солидарном порядке суммы пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 44 804,56 руб. за период с 02.07.2020 по 16.09.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, изъятии и передаче имущества, переданного по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, расторжении договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019, изъятии и передаче имущества, переданного по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019, в солидарном порядке суммы госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2022 года принято уточнение исковых требований; иск удовлетворен; взыскана в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Актив" и Общества с ограниченной ответственностью "ПЗКУ 1" в пользу Акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" задолженность по уплате лизинговых платежей в размере 456 147 руб. за период с 10.10.2021 по 10.12.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020, расходы по оплате госпошлины в размере 33 978 руб.; расторгнут договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020; изъято у Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив» с обязанием возвратить Акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" в течение пятнадцати рабочих дней со дня вступления решения в законную силу имущество: седельный тягач КАМАЗ 65206-012-068 (Т2642); VIN номер: ХТС652065 L2536166; модель, номер двигателя: 0373528, цвет: белый; расторгнут договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019.; изъято у Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Актив» с обязанием возвратить Акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" в течение пятнадцати рабочих дней со дня вступления решения в законную силу имущество: полуприцеп самосвал 9453-000001050; VIN номер: Z0G945350J 0001912, номер шасси: Z0G945350J 0001912, цвет серый; полуприцеп самосвал 9453-0000010-50; VIN номер: Z0G945350J 0001981, цвет серый.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ПЗКУ 1" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договоров лизинга; указывает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка соразмерности взыскиваемой задолженности с требованием о расторжении договора и изъятии транспортных средств исходя из размера просроченной задолженности по договору лизинга от 02.07.2020г. № ЛП-35827/20/ЛК/СРФ, составляющей 304 098 рублей 00 копеек, общей стоимости предмета лизинга - 5 988 000 рублей. Таким образом, просроченная задолженность по договору составила 5,1 % от стоимости предмета лизинга. В связи с изложенным, считает расторжение договора и изъятие предмета лизинга по договору от 02.07.2020г. № ЛП-35827/20/ЛК/СРФ недопустимым при наличии указанного размера просроченной задолженности. Заявитель жалобы просит снизить размер подлежащей взысканию неустойки, ссылается на погашение им просроченной задолженности в соответствии с платежными поручениями от 19.04.2022 г. № 818, от 19.04.2022г. № 819.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.02.2019г. между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» (лизингодатель) и ООО «ПЗКУ 1» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ на передачу имущества в лизинг (далее имущество).

Установлено, что 04.06.2020 г. между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», ООО «ПЗКУ 1» и ООО «Бизнес-Актив» было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве №ЛП-36245/20/ЛК/СРФ, согласно которому все права и обязанности по договору лизинга перешли от ООО «ПЗКУ 1» к ООО «Бизнес-Актив».

Кроме того, как следует из материалов дела, 04.06.2020 г. между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» и ООО «ПЗКУ 1» был заключен договор поручительства Ж1Р-36246/20/ЛК, согласно которому ООО «ПЗКУ 1» обязалось в случае неисполнения обязательств ООО «Бизнес-Актив» по договору лизинга №Л-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019г. исполнить финансовые обязательства перед истцом.

Установлено также, что 02.07.2020 между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» (лизингодатель) и ООО «Бизнес-Актив» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ на передачу имущества в лизинг.

02.07.2020 г. между АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» и ООО «ПЗКУ 1» был заключен договор поручительства №ПР-35829/20/ЛК, согласно которому ООО «ПЗКУ 1» обязалась в случае неисполнения обязательств ООО «Бизнес-Актив» по договору лизинга №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020г. исполнить финансовые обязательства.

Обращаясь в суд, истец ссылался на ненадлежащее исполнение лизингополучателем принятых на себя обязательств по уплате лизинговых платежей.

Из материалов дела усматривается, что в связи с неисполнением ООО «ПЗКУ 1» своих обязательств по договорам поручительства истцом в адрес ООО «ПЗКУ 1» были направлены претензии с требованием оплатить имеющуюся у ООО «Бизнес-Актив» перед АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» задолженность:

- №860071 -6-2173 от 20.09.2021г. по договору поручительства №ПР-36246/20/ЛК;

- №860071 -6-2169 от 20.09.2021г. по договору поручительства №ПР-35829/20/ЛК.

Задолженность по уплате лизинговых платежей с учетом уточнения истцом исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ, составила 456 147 руб. за период с 10.10.2021 по 10.12.2021 по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020.

При разрешении исковых требований судом верно применены к спорным правоотношениям положения Главы 34 Гражданского Кодекса РФ (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее- Федеральный закон № 164-ФЗ).

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором.

В силу положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ, лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона № 164-ФЗ лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. В силу ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Материалами дела подтверждается, что ответчик, пользуясь объектом лизинга, платежи предусмотренные договором, своевременно и в полном объеме не осуществлял.

Как следует из материалов, на момент обращения истца в суд задолженность ООО «Бизнес-Актив» по уплате лизинговых платежей составила:

-по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ -1 216 392 руб. за период с 10.10.2021г. по 10.05.2022г. (8 месяцев),

-по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ -1 165 431,22 руб. за период с 21.08.2021г. по 21.05.2022г. (10 месяцев).

Из отзыва на апелляционную жалобу следует, что по состоянию на 17.08.2022 г. задолженность по уплате лизинговых платежей составила:

-по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ -1 672 539 руб. за период с 10.10.2021г. по 10.08.2022г. (11 месяцев),

-по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ -1 421 899,22 руб. за период с 21.08.2021г. по 21.07.2022г. (1 год).

Справки по поступлению лизинговых платежей представлены истцом.

На основании п.п. 1,2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Установив факт просрочки внесения ответчиком лизинговых платежей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020 в размере 456 147 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Разрешая требования истца о расторжении договора лизинга, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор: 1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно п. 12.2 договора лизинга он может быть расторгнут досрочно по основаниям и в порядке, предусмотренном условиями договора и законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 12.3. договора лизинга лизингодатель имеет право, в случае неуплаты лизинговых платежей более 30 дней с момента возникновения задолженности досрочно расторгнуть заключенный договор лизинга и требовать возврата имущества.

В соответствии с п.1 ст.622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Аналогичные положения содержатся в п.2 ст.13, п.4 ст.17 ФЗ от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом в части расторжения договоров лизинга и изъятия предмета лизинга, ответчик ссылается на несоразмерность просроченной задолженности по договору лизинга от 02.07.2020г. № ЛП-35827/20/ЛК/СРФ, составляющей 304 098 рублей 00 копеек, общей стоимости предмета лизинга - 5 988 000 рублей (5,1 % от стоимости предмета лизинга), что, по его мнению, исключает возможность изъятия предмета лизинга с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). Требований о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019г. истцом не было заявлено, в связи с чем, ответчик считает предъявление требований о расторжении указанного договора и изъятии лизингового имущества неправомерным.

Давая оценку указанным доводам заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пункте 13 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) указано, что с учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. Если не доказано иное, то предполагается, что нарушение обязательства лизингополучателем незначительно и размер требований лизингодателя явно несоразмерен размеру предоставленного лизингополучателю финансирования при том, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости предмета лизинга;

2) период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем три месяца.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

В связи с изложенным, при оценке соразмерности допущенного лизингополучателем нарушения исполнения обязательства применяемой к лизингополучателю мере в виде расторжения договора с изъятием предмета лизинга, следует руководствоваться такими критериями как сумма неисполненного обязательства, период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем.

Как следует из материалов дела, сумма неисполненных ответчиком обязательств на момент обращения истца в суд составляла более пяти процентов от размера стоимости предмета лизинга- 10,2% (сумма долга - 608 196 руб., стоимость предмета лизинга - 5 988 000 рублей). Период просрочки составлял более 3-х месяцев.

В свою очередь, в пункте 12.3 договора стороны предусмотрели право лизингодателя досрочно расторгнуть договор в случае неуплаты лизингополучателем лизинговых платежей более 30 дней с момента возникновения задолженности.

Таким образом, стороны определили в договоре обстоятельства, при наступлении которых лизингодатель вправе отказаться от договора.

Нарушение сроков уплаты лизинговых платежей более 30 дней предусмотрено в договоре как существенное, позволяющее лизингодателю расторгнуть договор лизинга.

Таким образом, совокупность условий, свидетельствующих о незначительном нарушении обязательства лизингополучателем, которые могут быть учтены при оценке допустимости изъятия у него предмета лизинга, отсутствуют.

Следует учитывать также непредставление со стороны ответчика доказательств, свидетельствующих об использовании предмета лизинга в целях осуществления обязательств перед иными лицами, вследствие чего изъятие предмета лизинга способно привести к невозможности исполнения им договоров перед своими контрагентами (утрате возможности получения дохода от их исполнения), что указано в вышеприведенном пункте Обзора как условие недопустимости изъятия предмета лизинга.

Относительно не предъявления истцом требований о взыскании задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №Л-31137/19/ЛК/СРФ от 12.02.2019г., указанные обстоятельства не исключают обращение истца в суд с требованиями о расторжении данного договора и изъятии предмета лизинга, поскольку факт наличия просрочки установлен, право выбора способа защиты права принадлежит истцу.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договоров лизинга и изъятия лизингового имущества соответствуют фактическим обстоятельства дела, являются законными и обоснованными.

Ссылка заявителя жалобы на частичную оплату им задолженности не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку совершенные ответчиком платежи могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта. Кроме того, платежи от 19.04.2022г. были учтены истцом в счет погашения задолженности по договору лизинга от 02.07.2020г. № ЛП-35827/20/ЛК/СРФ.

Доводы ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в снижении размера подлежащей взысканию неустойки подлежат отклонению, поскольку, как усматривается из материалов дела, в связи с погашением задолженности по уплате пени за просрочку оплаты лизинговых платежей в размере 44 804,56 руб. за период с 02.07.2020г. по 16.07.2021г. по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №ЛП-35827/20/ЛК/СРФ от 02.07.2020 г. истцом было заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в указанной части.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта первой инстанции.

Несогласие стороны с выводами суда не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судом норм права, которые могли повлиять на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 мая 2022 года по делу № А65-31617/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЗКУ 1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

А.Э. Ануфриева

Е.В. Коршикова