Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 июля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года, принятое по делу № А65-3737/2019 (судья Гумеров М.И.)

по иску ФИО1

к Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Набережные Челны,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

- ФИО3,

- Инспекции Федеральной налоговой службы по гор. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительными решения, оформленного протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года, записи в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности 16 АА № 4992138 от 05.02.2019;

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" о признании недействительным (ничтожным) решения, оформленного протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года об избрании ФИО3 генеральным директором ЗАО "Центр Металлообработки"; об аннулировании (прекращении, погашении) записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о назначении ФИО3 генеральным директором ЗАО "Центр Металлообработки".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3.

Представитель истца ходатайствовал об уточнении исковых требований в части требования об аннулировании записи о внесении сведений в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о назначении ФИО3 генеральным директором, просил признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение исковых требований.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по гор. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), поскольку данным органом внесена оспариваемая запись от 06 ноября 2016 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года суд в удовлетворении иска отказал.

Заявитель - ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал вОдиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, вынести новый судебный акт, признать недействительным (ничтожным) протокол общего собрания акционеров, признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 30 июля 2019 года на 12 час. 00 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12 апреля 2011 года было учреждено Закрытое акционерное общество "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" с уставным капиталом 10 000 руб., состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.

При учреждении общества на должность генерального директора была избрана ФИО1.

21 августа 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" были внесены изменения, касающиеся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества. В частности, таким лицом вместо ФИО1 стал ФИО5.

20 октября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий ФИО5 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества; полномочия руководителя общества были возложены на ФИО6.

06 ноября 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий ФИО6 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложении обязанностей руководителя общества на ФИО3.

Внесению соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20 октября 2015 года и от 06 ноября 2015 года предшествовало принятие решений о смене директоров в Закрытом акционерном обществе "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ". Данные решения были оформлены протоколом повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" от 09 октября 2015 года и протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года.

На повторном годовом общем собрании акционеров 09 октября 2016 года были приняты следующие решения, засвидетельствованные нотариусом города Набережные Челны Республики Татарстан ФИО7: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о выборах членов совета директоров общества в составе ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11; о выборах ревизором общества ФИО12; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО5 и назначении на эту должность ФИО6

Из протокола следует, что на собрании присутствовал акционер ФИО2, а ФИО1, будучи надлежащим образом извещенной, не явилась.

Согласно протоколу № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2016 года акционеры общества ФИО2 и ФИО1 приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность ФИО3, а также о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" и к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 09 октября 2015 года и 26 октября 2015 года и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Набережные Челны Республики Татарстан о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" (государственный регистрационный номер 2151 6502 12349 от 06 ноября 2015 года) (дело № А65-14918/2016).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2016 года по делу № А65-14918/2016, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 года и Арбитражного суда Поволжского округа от 27 июня 2017 года, в удовлетворении иска отказано.

12 февраля 2019 года ФИО1 вновь обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Центр Металлообработки" о признании недействительными решения, оформленного протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года, записи в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

В обоснование искового заявления указано, что ФИО1 в данном случае оспаривает решение по иным основаниям (по основаниям ничтожности). О наличии данных оснований истица узнала только в 2019 году, когда следственный орган вручил ей постановление о прекращении уголовного дела с установлением состава преступления.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела пропуска истцом установленного законом трехмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров. При этом, суд отказал в восстановления срока исковой давности.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в восстановлении срока на обжалование решения, поскольку о факте преступного насилия в отношении истца с установлением вины субъекта преступления истец узнал только после установления данного факта следственными органами. Кроме того, суд не учел, что возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Как следует из анализа апелляционной жалобы, ее доводы аналогичны позиции истца при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, дополнения к жалобе, заслушав пояснения представителя истца и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Глава 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации "Решение собраний" содержит общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными; правила, предусмотренные данной главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 7 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Решение собрания оспаривается истцом как противоречащее основам правопорядка и нравственности.

В письменных пояснениях истица указывает, что ей стало известно об основании ничтожности решения общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26 октября 2015 года, не ранее 01 февраля 2019 года, только с момента получения по почте заверенной копии постановления о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО6 по не реабилитирующим основаниям.

Аналогичные доводы изложены заявителем и в апелляционной жалобе.

При этом решением суда от 20 октября 2016 года по делу № А65-14918/2016 установлено, что начало течения срока исковой давности по требованию о признании решений общего собрания акционеров ЗАО "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" надлежит исчислять со 02 марта 2016 года, то есть с даты нахождения в распоряжении истицы копий протоколов собраний от 09 октября 2015 года и от 26 октября 2015 года, которые были ею направлены в адрес третьего лица в качестве приложений к письму.

Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, для целей применения сроков исковой давности имеет значение факт возможных нарушений при его проведении, о которых истец знал в 2016 году, а не цели, которые преследовались соответствующими лицами при организации проведения и оформлении результатов собрания.

Настоящее исковое заявление подано истицей в Арбитражный суд Республики Татарстан 12 февраля 2019 года, то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров.

В процессе рассмотрения дела истицей было заявлено ходатайство о восстановлении срока исковой давности в случае признания его судом пропущенным. При этом истица сослалась на неполучение постановления следственного органа.

Статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность восстановления срока исковой давности в случаях, когда суд признает уважительной причину его пропуска по обстоятельствам, связанным с личностью истца, применяется в системной взаимосвязи с нормами о представлении и истребовании доказательств (глава 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 февраля 1995 года № 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Заявление о применении срока исковой давности не препятствует рассмотрению заявления истца-гражданина о признании уважительной причины пропуска срока исковой давности и его восстановлении, которое суд вправе удовлетворить при доказанности обстоятельств, указанных в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истицы о том, что ей стало известно об оспариваемом решении только в 2019 года обоснованно признан судом первой инстанции несостоятельным, так как в рамках дела № А65-14918/2016 уже рассматривались аналогичные требования, и тот факт, что поменялось основание оспаривания сделки не может отменить тот факт, что истица знала о наличии оспариваемого протокола еще в 2016 году.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что нормы статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не допускают возможности восстановления пропущенного срока обжалования решения общего собрания акционеров, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Истица доказательств применения в отношении нее насилия и угрозы в целях недопущения обращения в суд за защитой своего нарушенного права в материалы дела также не представила.

С учетом изложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно указал на отсутствие оснований для восстановления срока исковой давности ввиду недоказанности обстоятельств, препятствовавших обращению истицы в суд с соответствующим иском в пределах установленного законом специального срока исковой давности (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как было указано выше, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" даны разъяснения о том, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание данные разъяснения, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ФИО1 в части признания недействительным решения, оформленного протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года.

Поскольку решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" от 26 октября 2015 года не признано недействительным, у суда отсутствовали основания для признания недействительной запись в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительными решения, оформленного протоколом № 4/2015 общего собрания акционеров от 26 октября 2015 года, записи в ЕГРЮЛ от 06 ноября 2015 года о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ФИО3, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года, принятого по делу № А65-3737/2019 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 мая 2019 года, принятое по делу № А65-3737/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи Е.В. Коршикова

Н.Ю. Пышкина