Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 сентября 2016 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Люди Дела», г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 июня 2016 г. по делу № А72-7084/2015 (судья Модонова Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Люди Дела», г. Ульяновск, к ФИО3, г. Ульяновск, третье лицо - Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) по Ульяновской области, о взыскании 6 702 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Люди дела» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 6 702 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Отделение Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.08.2015 производство по делу №А72-7084/2015 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Ленинского районного суда г.Ульяновска по делу №2-4339/2015 по иску ОПФ РФ (ГУ) по Ульяновской области к ФИО3 и ФИО6 о взыскании ущерба.

Определением суда от 25.02.2016 производство по делу №А72-7084/2015 возобновлено.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.06.2016 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Люди Дела» обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Люди Дела» апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представил письменные пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 24 июня 2016 года.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, ООО «Люди дела» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2011, Единственным участником Общества - ФИО7, в период с 25.07.2011 по 06.11.2012 и директором Общества был ФИО5

Предметом настоящего спора является взыскание убытков с ФИО3 в размере 6 702 000 рублей.

Обращаясь с настоящим требованием, истец указал на то, что в период своей деятельности в качестве руководителя Общества ответчик снял денежные средства с расчетного счета Общества в период со 02.04.2012 по 24.09.2012 и не представил никаких оправдательных документов.

В обоснование требований сослался на заключение специалиста №101/2013 от 07.06.2013г. и №22/2015 от 04.03.2015г., на приговор Ленинского районного суда г. Ульяновска от 26.01.2015г., на заключение бухгалтерской экспертизы, проведенной по уголовному делу №153200986.

В качестве правового обоснования истец указал на положения статей 53 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований указал на то, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не доказал фактов уменьшения имущества юридического лица; не доказал вину ответчика и причинно-следственную связь между его действиями и наступившими убытками; не доказали наличие и размер убытков.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, лицо, требующее их возмещения, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Заявитель ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что в результате действий ответчика юридическому лицу ООО «Люди Дела» были причинены убытки либо наступили иные негативные последствия.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Люди Дела» является найм рабочей силы и подбор персонала. Целью деятельности Общества в Уставе определено оказание финансовых услуг населению.

Как правомерно указано судом первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств наличия именно у ООО «Люди Дела» собственных оборотных средств в объеме 6 702 000 рублей (полученных от уставной деятельности), которые утрачены Обществом в результате действий ответчика.

Представленные в материалы копии договоров займа и приходных/расходных кассовых ордеров (в которых займодавцами и вносителями денежных средств для ООО «Люди Дела» названы как ФИО3, так ФИО7), копий выписок движений денежных средств по расчетному счету Общества за конкретные периоды времени, экспертных заключений (проведение экспертиз по конкретным вопросам и по определенному количеству документов), как верно указал суд первой инстанции, само по себе однозначно не свидетельствует о том, что ФИО3 причинены убытки Обществу с ограниченной ответственностью «Люди Дела» в размере 6 702 000 рублей.

Доказательств проведения комплексных и сплошных проверок (аудитов) финансово-хозяйственной деятельности ООО «Люди Дела» в дело не представлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, не представлено заявителем и доказательств принятия Обществом мер по взысканию со ФИО3 недостачи денежных средств (если работодатель считает это недостачей) по правилам Трудового кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на приговор Ленинского районного суда г. Ульяновска от 26.01.2015 по делу №1- 289/14 правомерна отклонена судом первой инстанции.

Данным приговором ФИО5 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.3 ст.159.2 УК РФ; ему назначено наказание в виде штрафа в размере 300 000 рублей не подтверждает .

Гражданский иск ОПФ РФ (ГУ) по Ульяновской области к ФИО5 удовлетворен решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 13.10.2015г. по делу №2-4775/2015 – с ФИО5 в пользу Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации (государственное учреждение) по Ульяновской области взысканы убытки в размере 1 882 659 руб. 62 коп.

Приговором Ленинского районного суда г. Ульяновска от 26.01.2015. по делу №1-289/14 установлено, что ФИО5 совершил мошеннические действия со средствами материнского капитала (хищение денежных средств при получении социальных выплат).

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 13.10.2015г. по делу №2-4775/2015 установлено, что действиями ФИО5 причинен ущерб бюджету Пенсионного фонда Российской Федерации.

Вышеуказанным приговором и решением не установлены обстоятельства причинения ФИО5 каких-либо убытков ООО «Люди Дела».

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие всех элементов состава правонарушения, влекущих возможность привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 июня 2016 г. по делу № А72-7084/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова