Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трифонкиной Н.В.,

рассмотрев 28 августа 2014 года в открытом судебном заседании в зале № 4 апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года, принятое по делу № А65-5326/2014 (судья Камалиев Р.А.),

по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (ОГРН <***>)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Транстехмед" (ОГРН <***>), гор. Нижнекамск,

2. Государственному унитарному предприятию "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан (ОГРН <***>),

о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 представитель по доверенности;

от ответчика ООО "Транстехмед" – ФИО2 представитель по доверенности № 2 от 10.02.2014;

от ответчика Государственного унитарного предприятия "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан – не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Транстехмед" о признании договора аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительным и применении к нему последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2014 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Государственное унитарное предприятие «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан», поскольку настоящий спор может повлиять на права и обязанности третьего лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 апреля 2014 года суд по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве соответчика Государственное унитарное предприятие "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан, исключив его из числа третьих лиц.

Истец уточнил заявленные требования, просит признать договора аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительным. Уточнение предмет иска принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года суд в иске отказал.

Заявитель – Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит оспариваемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку решение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также имеет место несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2014 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 августа 2014 года на 09 час. 55 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика ООО "Транстехмед" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Государственного унитарного предприятия "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил отзыв, которым просил удовлетворить апелляционную жалобу и рассмотреть дело без участия их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании распоряжения Минземимущества РТ от 13 марта 2003 года № 461-р ГУП "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан" (продавец) и ООО "Транстехмед" (покупатель) заключили договор № 022-152 купли-продажи основных фондов от 21 марта 2003 года, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, изложенных в договоре, здание авторемонтной мастерской (литер Б) общей площадью 2 053,6 кв.м, здание кузовного цеха (лит. М) общей площадью 193,5 кв.м, находящихся по адресу: <...>.

Договор купли-продажи согласован с министром земельных и имущественных отношений Республики Татарстан.

Государственное унитарное предприятие "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан" в лице начальника ФИО3 (арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Транстехмед" в лице директора ФИО4 заключили договор аренды от 01 февраля 2011 года, дополнительные соглашения от 25 мая 2011 года, от 01 января 2012 года, от 01 июня 2012 года к нему, в соответствии с которыми арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование следующие объекты: нежилое строение АРМ с оборудованием общей площадью 2 053,6 кв.м с кадастровым номером 16:53:04 06 01:0018:0093, расположенное по адресу: РТ, <...>, нежилое помещение, пристрой к АРМ, кузовной цех с оборудованием общей площадью 193,5 кв.м, с кадастровым номером 16:53:04 06 01:0018:0098, расположенное по адресу: РТ, <...>.

Настоящий договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В случае если за один месяц до истечении срока действия договора ни одна из сторон не уведомит другую о намерении прекратить действие договора, его действие продляется на аналогичных условиях на неопределенный срок.

Соглашением от 30 ноября 2012 года стороны расторгли договор аренды от 01 февраля 2011 года.

По акту приема-сдачи нежилых строений от 30 ноября 2012 года арендатор передал арендодателю объект аренды.

Истец обратился в суд с иском, в котором просит признать договор аренды нежилого строения без номера от 01 февраля 2011 года недействительной сделкой как несоответствующий положениям статьи 22 Федерального закона № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о котором заявил ответчик – Общество с ограниченной ответственностью "Транстехмед".

Обжалуя решение, заявитель ссылается на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о нарушении свое права истец узнал только при рассмотрении дела № А65-1634/2014. Также заявитель указал, что узнать об оспариваемой сделке из расшифровок кредиторской задолженности он не мог, поскольку указанные расшифровки не содержат сведений об основании возникновения задолженности. Кроме того, представленные отчеты также не содержат информации об арендованном у ООО "Транстехмед" нежилом строении.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, заслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Истец иск о заинтересованности в совершении унитарным предприятием договора аренды основывает на том, что на момент совершения оспариваемой сделки руководителем государственного унитарного предприятия «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» являлся ФИО3, его сын ФИО5 одним из учредителей ООО "Транстехмед".

В подтверждении того, что ФИО3 являлся руководителем государственного унитарного предприятия «Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения Республики Татарстан» истец представил в материалы дела трудовой договор № 55 от 31 декабря 2010 года, заключенный между министерством здравоохранения РТ (работодатель) и ФИО3 (начальник).

В подтверждении того, что ФИО5, является одним из учредителей ООО "Трастехмед" истец представил в материалы дела договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Транстехмед" от 16 мая 2005 года, Устав ООО "Транстехмед".

В соответствии со статьей 22 Федерального закона № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях Руководитель унитарного предприятия должен доводить до сведения собственника имущества унитарного предприятия информацию: о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) в совокупности; о юридических лицах, в которых он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффинированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, занимают должности в органах управления; об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Общество с ограниченной ответственностью "Транстехмед" заявил об исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10 апреля 2003 года № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Истец ссылается на то, что министерство земельных и имущественных отношений РТ о наличии договора аренды узнало в феврале 2014 года при рассмотрение дела № А65-1634/2014. Министерство в рамках возложенных полномочий не имело возможности узнать о существовании договора аренды нежилого строения б/н от 01 февраля 2011 года ранее февраля 2014 года. Постановлением Кабинета Министров РТ № 691 от 26 сентября 2000 года (с изменениями) установлены ежеквартальные формы отчетности для руководителей ГУП. При детальном изучении представленной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев, за 12 месяцев 2011 года, за 1 квартал, за полугодие и 9 месяцев 2012 года видно, что бухгалтерская отчетность соответствует, установленным постановлением КМ РТ № 691 формам отчетности. В рамках установленных форм отчетности ГУП "НАПСТ МЗ РТ" не предоставлял собственнику имущества информацию об арендованном у ООО "Транстехмед" нежилом строении. Отдельным письмом информация от руководителя ГУП ФИО3 о заключении договора аренды от 01 февраля 2011 года также не поступала. Учитывая, что ГУП "НАПСТ МЗ РТ" с 2010 года является убыточным, указанное предприятие ежеквартально приглашалось на заседания Рабочей группы по анализу и контролю финансово-хозяйственной деятельности в МЗИО РТ. В декабре 2010 года введены в действие три основных модуля "Аналитические показатели", "Данные арбитражных судов" и "Состав советов директоров". Аналитические показатели рассчитываются автоматически, на основании данных бухгалтерской отчетности, которая содержит общие цифры и не содержит информации о заключенных договорах.

При этом, истцом не учитывается следующее.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 года № 10/22"О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абаза первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статьей 22 - 24 Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Суд первой инстанции законно и обоснованно установил, что оспариваемый истцом договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, и указанная сделка заключена без согласия собственника.

Как следует из пункта 1.4 Устава государственного унитарного предприятия "Нижнекамское автопредприятие санитарного транспорта Министерства здравоохранения РТ», утвержденного распоряжением Министерства земельных и имущественных отношений РТ от 28 октября 2009 года и приказом Министерства здравоохранения РТ от 08 октября 2009 года полномочия учредителя предприятия и собственника его имущества от имени Республики Татарстан осуществляет Министерство земельных и имущественных отношений РТ.

В пункте 4.1 Устава предусмотрено, что учредитель имеет следующие права и обязанности: осуществлять контроль за использованием по назначению и сохранностью закрепленного за предприятием имущества и в случае обнаружения нарушений принимать необходимые мер по защите интересов государства в соответствии с законодательством РФ, принимать решения о проведении аудиторских проверок, утверждать аудитора и определять размер его услуг.

В пункте 5.8 Устава установлено, что предприятие обязано не позднее 01 апреля каждого года направлять учредителю, а также органу государственного управления здравоохранения заверенную налоговой инспекцией копию годового баланса с приложениями, обеспечивать ежегодное проведение аудита организацией, утвержденной учредителем, хранить аудиторские заключения, заключения государственного финансового контроля.

В силу статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" государственные и унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Годовая бухгалтерская отчетность должна представляться в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, и должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами организации (пункт 2 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Из пунктов 12, 16 статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" следует, что бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия, он же утверждает показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

Согласно статье 26 Федерального закона от 14 ноября 2002 года № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, унитарное предприятие регулярно (в запрошенный судом период 2011 года) представляло отчетность истцу.

Суд первой инстанции установил, что из представленной истцом годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год (в таблице "Расшифровка кредиторской задолженности", в которой имеются сведения о кредиторе ООО "Транстехмед" и размере задолженности 86,8 тыс.руб., истец реально имел возможность узнать о наличии договора аренды от 01 февраля 2011 года после 01 апреля 2012 года.

Ссылка заявителя жалобы на то, что из указанных расшифровок нельзя определить основания возникновения задолженности, а также информации об арендованном имуществе, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Истцом по делу выступает орган государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью, находящегося в государственной собственности имущества, и который для надлежащего осуществления этих обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения из ЕГРЮЛ о юридическом лице, об учредителях юридического лица.

Данная позиция согласуется с позицией, выработанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14 декабря 2010 года № 10853/10.

О том, что сделка является сделкой с заинтересованностью, истец должен был узнать из сведений ЕГРЮЛ об Обществе с ограниченной ответственностью "Транстехмед", в которых содержится информация об учредителях, одним из которых является ФИО5, сын директора ГУП НАПСТ МЗ РТ" ФИО3.

Порядок предоставления содержащихся в государственных реестрах сведений и документов о конкретном юридическом лице регламентируется статьей 6 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 438.

Согласно статье 6 Закона № 129-ФЗ сведения, содержащиеся в государственном реестре, являются открытыми и общедоступными, за исключением паспортных данных физических лиц и их идентификационных номеров налогоплательщиков.

В соответствии с пунктами 20 и 23 Правил содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения юридическому лицу о конкретном юридическом лице предоставляются за плату по запросу, составленному в произвольной форме. Сведения о конкретном юридическом лице предоставляются в виде выписки из государственного реестра, копии документа (документов), содержащегося в регистрационном деле, справки об отсутствии запрашиваемой информации.

Истец, в ведении которого находится ГУП при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия мог и должен был узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2011 год, которая должна была быть представлена в срок до 01 апреля 2012 года.

Поскольку министерство земельных и имущественных отношений РТ как государственный орган, на который возложены обязанности за использованием и сохранностью имущества, находящегося в собственности субъекта РФ и который для надлежащего осуществления этой обязанности должен был осуществлять контроль за бухгалтерской отчетностью, а также имел возможность получить сведения из ЕГРЮЛ об ООО «Транстехмед», его учредителях, суд приходит к выводу, что обстоятельствах заключения договора как сделки с заинтересованностью истец реально имел возможность узнать с 01 апреля 2012 года.

Исковое заявление подано в суд 12 марта 2014 года.

Документов о перерыве срока исковой давности, в том числе о последующем одобрении указанной сделки собственником, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении такого иска.

Учитывая, что на момент обращения истца в суд годичный срок исковой давности по заявленному в иске требованию истек, суд отказывает в удовлетворении иска.

Наличие заявления о применении исковой давности только от одного из ответчиков с учетом характера заявленного требования и спорного правоотношения, не исключает применение пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 12/15 ноября 2001 года № 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении, уточнении к иску и письменных пояснениях, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года, принятого по делу № А65-5326/2014 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. Однако, заявитель в соответствии с налоговым кодексом Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем госпошлина взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2014 года, принятое по делу № А65-5326/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи С.Ш. Романенко

Е.А. Терентьев