Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Промфильтр», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2023 года по делу № А5516604/2022 (судья Шабанов А.Н.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» к обществу с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «ЮнионСтрой»,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Проектностроительная компания «Юнион-Строй» ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Промфильтр», ФИО4, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6,

с участием в судебном заседании с использованием системы веб - конференции:

от ФИО6 - ФИО7, по доверенности от 22.08.2023 г.,

с участием в зале судебного заседания:

от истца – конкурсного управляющего ФИО8, лично паспорт, представителя ФИО9, по доверенности от 10.05.2023 г.,

от ответчика - арбитражного управляющего ФИО10, лично, паспорт, представителя ФИО11, по доверенности от 09.10.2023 г.,

от третьего лица ООО «Промфильтр» - представителя ФИО12, по доверенности от 17.06.2023 г.,

от третьего лица ФИО1 - представителя ФИО12, по доверенности от 01.08.2022 г.,

от третьего лица Башмакова Владимира Петровича - представителя Бугаева Р.С.,

по доверенности от 22.06.2023 г.,

от третьего лица ФИО3 - представителя ФИО12, по

доверенности от 03.10.2020 г.,

от третьего лица ФИО4 - представителя ФИО13,

по доверенности от 25.08.2023 г.,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило назначить процедуру распределения обнаруженного недвижимого имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью Проектно – строительная компания «Юнион-Строй» (ИНН <***>) в виде:

А) здания (нежилого здания) с кадастровым номером 50:13:0030234:122, дата постановки на кадастровый учет - 12.05.2014 года, площадью 1883,9 квадратных метров, кадастровой стоимостью 11 945 959,61 руб., адрес (местоположение): Московская область, город Красноармейск, <...>,

Б) земельного участка (земли населенных пунктов) с кадастровым номером 50:13:0030234:54, площадью 3800 квадратных метров, разрешенное использование - для иных видов жилой застройки, кадастровой стоимостью 7 131 422 руб., расположенного по адресу: Московская область, город Красноармейск, <...>;

назначить арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, из числа членов САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» - Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих» (443072, <...> км).

Определением суда от 01.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью Проектно – строительная компания «Юнион-Строй» ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью «Промфильтр».

Определением суда от 11.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен: ФИО4 (собственник спорного имущества с 06.05.2022 согласно сведений из ЕГРН).

Определением суда от 22.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2023 года ФИО6 привлечен в качестве соистца по делу; назначена процедура распределения обнаруженного недвижимого имущества ликвидированного юридического лица- общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Юнион-Строй» (ИНН <***>, юридический адрес: 445039, <...>, этаж 3, комната 58), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в виде: А) здания (нежилого здания) с кадастровым номером 50:13:0030234:122, дата постановки на кадастровый учет - 12.05.2014, площадью 1883,9 квадратных метров, кадастровой стоимостью 11 945 959руб. 61коп., адрес (местоположение): Московская область, город Красноармейск, <...>; Б) земельного участка (земли

населенных пунктов) с кадастровым номером 50:13:0030234:54, площадью 3800 квадратных метров, разрешенное использование - для иных видов жилой застройки, кадастровой стоимостью 7 131 422руб. 00коп., расположенного по адресу: Московская область, город Красноармейск, поселок Трудовой, дом 3; среди лиц, имеющих на это право, сроком на шесть месяцев; утвержден арбитражным управляющим для распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Юнион-Строй» Гнеушев Андрей Георгиевич из числа членов Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» (СРО ААУ «Синергия»); утверждено вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица- общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Юнион-Строй» в размере 30 000руб. 00коп. в месяц; на арбитражного управляющего возложена обязанность в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации", незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Юнион-Строй» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная компания «Юнион-Строй» на 29 ноября 2023 года на 10 час. 30 мин. в помещении суда, 443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», зал судебных заседаний № Зал № 7.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Промфильтр», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Промфильтр», ФИО1, ФИО2, ФИО3, ссылались на отсутствие доказательств наличия непогашенных обязательств ликвидированного должника перед заявителем, а также отсутствие спорного имущества у должника, отчужденного в пользу третьего лица, в отсутствие оспаривания сделки продажи недвижимого имущества.

В апелляционной жалобе заявителями были заявлены ходатайства о запросе судом платежных поручений № 153 от 08.04.2014, № 168 от 10.04.2014, № 184 от 25.04.2014, заверенных кредитной организацией - АКБ "Славия" (АО), запросе в ИФНС № 14 по Московской области книги покупок ООО «Фармстрой РК» за 1 квартал 2014г.

В ходе судебного разбирательства данные ходатайства были сняты заявителями с рассмотрения.

Заявитель апелляционной жалобы -ФИО4 в обоснование доводов жалобы указывал на принадлежность ему спорного имущества, что исключает возможность распределения данного имущества ликвидированного должника.

Более подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО «Фармстрой РК» просило оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ФИО6 в пояснениях на апелляционные жалобы просил оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель «Промфильтр», Михайлова Валерия Анатольевича, Башмакова Владимира Петровича, Барабановой Марии Евграфовны - Бугаев Р.С., в судебном заседании, доводы апелляционных жалоб поддержал, просили решение суда отменить.

Представитель ФИО4 - ФИО13, по доверенности от 25.08.2023 г., в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержала, просила решение суда отменить.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Фармстрой РК» -ФИО8, представитель ФИО9, по доверенности от 10.05.2023 г., возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Арбитражный управляющий ООО Проектно-строительная компания «Юнион- Строй» ФИО10, представитель ФИО11, по доверенности от 09.10.2023 г., в судебном заседании возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель ФИО6 - ФИО7, по доверенности от 22.08.2023 г., участвующий в судебном заседании с использованием системы веб - конференции, возражал против доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Решение суда обжалуется заявителями в части назначения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Выслушав представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» в ЕГРЮЛ 10.03.2017 была внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Первоначально ликвидатором Общества был назначен ФИО14 (ИНН <***>), с 23.08.2017 (в связи с дисквалификацией ФИО14) ликвидатором Общества назначена ФИО5 (ИНН <***>).

Общество было ликвидировано 11.04.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Обращаясь в суд, заявителем указывалось, что между ООО "Фармстрой РК" и ООО "ПСК Юнион – Строй" возникли заемные правоотношения, вытекающие из предоставления кредитором (в качестве займодавца) Обществу (в качестве заемщика) денежных средств, в том числе, по договорам процентного займа: № 2/14/ЮНС от 18.03.2014; № 1/2015-ФРК от 18.05.2015.

Заявитель ссылался на неисполнение Обществом обязательств по указанным договорам.

При этом, как указал заявитель, Общество являлось собственником недвижимого имущества: здания (нежилое здание) с кадастровым номером 50:13:0030234:122, дата постановки на кадастровый учет - 12.05.2014 года, площадью 1883,9 квадратных метров, кадастровой стоимостью 11 945 959,61 руб., адрес (местоположение): Московская область, город Красноармейск, поселок Трудовой, дом 3, а также земельного участка (земли населенных пунктов) с кадастровым номером 50:13:0030234:54, площадью 3800 квадратных метров, разрешенное использование - для иных видов жилой застройки, кадастровой стоимостью 7 131 422 руб., по адресу: Московская область, город Красноармейск, поселок Трудовой, дом 3.

Между ООО ПСК «Юнион - Строй» и ООО «Промфильтр» были заключены: договор купли - продажи здания № 1/2016-ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016 года с кадастровым номером 50:13:0030234:122, условный номер 50:65:05:00141:001, общей площадью 1883,9 кв.м., инв. № 089:028-1000, лит. Б-Б1-Б2, расположенного по адресу: Московская область, г. Красноармейск, <...> (подпункт 1.1. указанного договора); договор купли - продажи земельного участка № 2/2016- ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016 с кадастровым номером 50:13:0030234:54, общей площадью 3800 кв.м., разрешенное использование - для иных видов жилой застройки.

В дальнейшем, в ходе процедуры ликвидации в отношении ООО ПСК «Юнион - Строй», на основании указанных договоров был зарегистрирован переход права собственности на здание и земельный участок от ООО ПСК «Юнион - Строй» к ООО «Промфильтр» -08.08.2017.

Заявитель считал, что оплата спорного имущества со стороны покупателя не была произведена.

Установлено, что в отношении ООО «Фармстрой РК» решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2022 по делу № А41-6052/20 была введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Фармстрой РК» утвержден ФИО8

Заявитель указал, что в ходе конкурсного производства в отношении заявителя конкурсным управляющим ФИО8 были получены первичные документы (платежные поручения), подтверждающие возникновение и существование между ООО «Фармстрой РК» и ООО ПСК «Юнион - Строй» правоотношений, в соответствии с условиями которых ООО «Фармстрой РК» в период с февраля 2015 года по январь 2017 года был совершен ряд платежей, в отсутствие встречного предоставления со стороны ООО ПСК «Юнион - Строй», подтверждающих возникновение долговых обязательств ООО ПСК «Юнион - Строй» перед ООО «Фармстрой РК».

Изложенные обстоятельства послужили основанием обращения ООО «Фармстрой РК» в суд с требованием о назначении процедуры распределения вышеуказанного обнаруженного недвижимого имущества ликвидированного юридического лица - ООО ПСК «Юнион-Строй».

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРН, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного

юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРН сведений о прекращении юридического лица.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в силу пункта 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154 по делу N А40-160555/2020 отмечено, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРН; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «Фармстрой РК» и ФИО6 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО ПСК «Юнион- Строй», утверждении ФИО10 арбитражным управляющим Общества для целей распределения имущества указанного юридического лица, определив размер вознаграждения арбитражному управляющему ежемесячно в сумме 30 000 руб.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

По смыслу положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества обусловлено обнаружением имущества ликвидированного юридического лица.

Из материалов дела следует, что между ООО ПСК «Юнион - Строй» и ООО «Промфильтр» были заключены: договор купли - продажи здания № 1/2016- ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016 года с кадастровым номером 50:13:0030234:122, условный номер 50:65:05:00141:001, общей площадью 1883,9 кв.м., инв. № 089:028-1000, лит. Б- Б1-Б2, расположенного по адресу: Московская область, г. Красноармейск, <...> (подпункт 1.1. указанного договора); договор купли - продажи земельного участка № 2/2016-ЮНС/ПРОМ от 17.11.2016 с кадастровым номером 50:13:0030234:54, общей площадью 3800 кв.м., разрешенное использование - для иных видов жилой застройки.

Регистрация перехода права собственности на данное имущество к ООО «Промфильтр» произведена 08.08.2017.

На момент рассмотрения спора собственником указанных объектов недвижимости согласно сведениям ЕГРН является ФИО4 (т.1, л.д. 26-30).

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

В силу статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

На основании статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Поскольку на момент ликвидации ООО ПСК «Юнион - Строй» (11.04.2018) спорное недвижимое имущество у него отсутствовало в связи с переходом права собственности к ООО «Промфильтр», на момент разрешения спора имущество находится в собственности ФИО4, при этом, сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества недействительными не признаны, право собственности на данное имущество приобретателя не оспорено, имущество у собственника не истребовано, вывод суда первой инстанции о наличии у ликвидированного юридического лица нераспределенного имущества не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах процедура распределения спорного недвижимого имущества не могла быть назначена, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления ООО «Фармстрой РК» о назначении процедуры распределения обнаруженного недвижимого имущества ликвидированного юридического лица - ООО ПСК «Юнион-Строй».

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным

основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам подлежат отнесению на ООО «Фармстрой РК» и ФИО6 в равных долях.

Излишне оплаченная госпошлина заявителями жалобы- ФИО1, ФИО2, ФИО3 подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 июня 2023 года по делу № А55-16604/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» и ФИО6 в пользу ООО «Промфильтр» в равных долях расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фармстрой РК» » и ФИО6 в пользу ФИО4 в равных долях расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 руб., уплаченную по безналичному расчету (чек по операции от 23.06.2023 г.).

Возвратить ФИО12 из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционных жалоб в размере 6 000 руб., уплаченную по безналичному расчету (чеки по операции от 23.06.2023 г.).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Митина

Судьи В.А. Копункин

Е.В. Коршикова