Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2020 года в зале № 6 апелляционную жалобу Кульбова Вадима Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2020 года по делу № А65-38052/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),

по иску Кульбова Вадима Юрьевича, г. Набережные Челны,

к Закрытому акционерному обществу "Центр металлообработки", г.Набережные Челны, (ОГРН 1111650006907, ИНН 1650224120),

о признании недействительным по признаку ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 №4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф., и применении последствий ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО «Центр металлообработки», оформленного протоколом от 26.10.2015 №4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф. в виде недействительности записи в ЕГРЮЛ №2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г.Набережные Челны, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – Шакирове И.Ф. на период ее действия до 13 мая 2019 года, по ничтожному решению общего собрания акционеров по аналогии со статьями 166, 169 ГК РФ,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Мардановой М.М., Лемешко А.Н., ИФНС по г.Набережные Челны, МРИ ФНС №18 по РТ, Воскобойниковой Л.В., АО «Регистраторское общество «Статус», ООО «Евроазиатский регистратор»,

У С Т А Н О В И Л:

Кульбов Вадим Юрьевич, г. Набережные Челны обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Центр металлообработки", г.Набережные Челны, о признании недействительным по признаку ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО "Центр металлообработки", оформленного протоколом от 26.10.2015 №4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф., и применении последствий ничтожности решения акционеров в виде признания недействительным записи №2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г.Набережные Челны в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – Шакирове И.Ф. на период ее действия, внесенную на основании ничтожного решения общего собрания акционеров ЗАО «Центр металлообработки», оформленного протоколом от 26.10.2015 №4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ было привлечены к участию в деле в качестве третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Марданова М.М., Лемешко А.Н., ИФНС по г.Набережные Челны, МРИ ФНС №18 по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Воскобойникова Л.В., АО «Регистраторское общество «Статус».

Истцом заявлено ходатайство об истребовании документов: - в ИФНС по г.Набережные Челны акты налоговых проверок с 2015 по 2020 годы, квартальные отчеты ЗАО "Центр металлообработки" за 2019 год, бухгалтерские балансы с финансовыми отчетами за 2015-2019 годы - в ПАО «Автоградбанк» расширенные выписки с расчетного и валютного счетов ЗАО "Центр металлообработки" с 1 января 2014 года по 14 мая 2020 года.

Суд считает необходимым отклонить ходатайства об истребовании доказательств поскольку не имеет правового отношения к предмету рассматриваемого дела.

Судом также было отклонено ходатайство об истребовании от ответчика второй части мирового соглашения от 14.12.2018, поскольку данный документ не имеет отношения к предмету настоящего спора.

От третьего лица АО «Регистраторское общество «Статус» во исполнение определения суда от 14.05.2020 поступил ответ, согласно которому АО «Регистраторское общество «Статус» более не ведет реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Центр металлообработки».

АО «Регистраторское общество «Статус» также пояснил, что 20.02.2019 информация и документы, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Центр металлообработки», были переданы на ведение ООО «Евроазиатский регистратор».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор».

От ЕАР поступил реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.07.2020, согласно которому единственным владельцем ценных бумаг является Воскобойникова Л.В.

ЕАР также указано, что за весь период ведения реестра Общества (с момента создания Общества 05.05.2011 по дату получения судебного запроса) лицевой счет Кульбова Вадима Юрьевича не зарегистрирован.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в части применения последствий недействительности решения собрания акционеров, а именно просит применить последствия ничтожности решения общего собрания акционеров ЗАО «Центр металлообработки», оформленного протоколом от 26.10.2015 №4/2015 о назначении генеральным директором Шакирова И.Ф. в виде недействительности записи в ЕГРЮЛ №2151650212349 от 06.11.2015, внесенную ИФНС по г.Набережные Челны, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – Шакирове И.Ф. на период ее действия до 13 мая 2019 года, по ничтожному решению общего собрания акционеров по аналогии со статьями 166, 169 ГК РФ. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2020 года по делу № А65-38052/2019 уточнение исковых требований принято. В удовлетворении исковых требований отказано. С Кульбова Вадима Юрьевича, г.Набережные Челны, в доход федерального бюджета взыскано 5 700 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кульбов Вадим Юрьевич обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с не применением судом последствия ничтожности решения акционеров, а указал, что истец не является акционером и поэтому не имеет права оспаривать решения акционеров.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ruи на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 12.04.2011 было учреждено Закрытое акционерное общество "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" с уставным капиталом 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости 10 акций общества, размещенных в равных долях среди его учредителей.

При учреждении общества на должность генерального директора была избрана Марданова Миляуша Махмутовна.

21.08.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" были внесены изменения, касающиеся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества. В частности, таким лицом вместо Мардановой Миляуши Махмутовны стал Коновалов Иван Николаевич.

20.10.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий Коновалова Ивана Николаевича в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества; полномочия руководителя общества были возложены на Воркова Дениса Владимировича.

06.11.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" была внесена запись о прекращении полномочий Воркова Дениса Владимировича в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложении обязанностей руководителя общества на Шакирова Ирека Фанисовича.

Внесению соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц от 20.10.2015 и от 06.11.2015 предшествовало принятие решений о смене директоров в Закрытом акционерном обществе "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ". Данные решения были оформлены протоколом повторного годового общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "ЦЕНТР МЕТАЛЛООБРАБОТКИ" от 09.10.2015 и протоколом №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015.

На повторном годовом общем собрании акционеров 09.10.2016 были приняты следующие решения, засвидетельствованные нотариусом города Набережные Челны Республики Татарстан Ткаченко С.П.: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за 2014 год, в том числе отчета о прибылях и убытках общества; о выборах членов совета директоров общества в составе Лемешко А.Н., Алексеева А.И., Насибова Р.Г., Науменко В.А., Заводовой Н.П.; о выборах ревизором общества Совицкой Т.П.; о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Коновалова И.Н. и назначении на эту должность Воркова Д.В.

Из протокола следует, что на собрании присутствовал акционер Лемешко А.Н., а Марданова М.М., будучи надлежащим образом извещенной, не явилась.

Согласно протоколу №4/2015 общего собрания акционеров от 26.10.2015 акционеры общества Лемешко А.Н. и Марданова М.М. приняли решения о прекращении полномочий действующего генерального директора и назначении на данную должность Шакирова И.Ф., а также о проведении государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Данный протокол засвидетельствован держателем реестра акционеров Акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус», которым указано, что принятие общим собранием участников акционерного общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии подтверждено.

Постановлением Набережночелнинского городского суда по уголовному делу №1-30/2019 от 01.03.2019 в отношении Кульбова В.Ю. в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ, уголовное дело в отношении Кульбова В.Ю. возвращено прокурору г.Набережные Челны Республики Татарстан для устранения препятствий его рассмотрения судом, так как существенные нарушения уголовно-процессуального и уголовного закона лишают суд возможности постановить возложенной на него функции отправления правосудия.

Из указанного постановления следует, что в ходе судебного разбирательства суду не предоставлены какие-либо допустимые доказательства, подтверждающие, что Кульбовым В.Ю. совершено хищение чужих денежных средств. Объективных доказательств того, что Лемешко А.Н., Алексеев А.И., Шакиров И.Ф. либо иные лица в период деятельности юридического лица вносили какие-либо средства в развитие и функционирование ЗАО «ЦМО» суду не представлено, при этом сами по себе решения арбитражных судов по спору между сторонами свидетельствуют лишь о наличии корпоративного спора, разрешение которого должно происходить в рамках арбитражного судопроизводства, но не может быть подменено уголовным преследованием одними участниками данных гражданско-правовых отношений в отношение других ее участников, при этом сами же органы предварительного расследования при прекращении уголовного дела по статьей 185.5 УК РФ делаю вывод о том, что данное преступление совершено с целью «незаконного захвата управления обществом», в силу части 3 статьи 14 УПК РФ трактуется в пользу обвиняемого.

Также в данном постановлении отмечено, что в ходе судебного разбирательства Шакиров И.Ф., указанный как генеральный директор ЗАО «ЦМО», то есть генеральный директор потерпевшей стороны, при этом допрошенный в качестве свидетеля, суду показал, что он фактически не имеет никакого представления о том, чем занимается указанное общество и в результате чего он назначен генеральным директором.

Таким образом, Набережночелнинский городской суд, пришел к выводу, что Шакиров И.Ф. наделен полномочиями генерального директора ЗАО «ЦМО» незаконно, формально и в результате совершенного преступления, с целью «незаконного захвата управления в указанном обществе», а потому выданная им доверенность на имя Алексеева А.И. также является незаконной и не порождает у указанных лиц каких-либо прав на обращение в правоохранительные органы от имени ЗАО «ЦМО», что отражено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2010 №7 «О практике применения судами норм, регламентирующих участие потерпевшего в уголовном судопроизводстве».

Поскольку генеральный директор Шакиров И.Ф. с 2015 года подал в отношении истца заявления о совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 и статьи 330 УК РФ, а также исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в размере 14 00 000 рублей, с указанием на нелигитимные полномочия директора Шакирова И.Ф., обратился с настоящим иском в суд со ссылкой на пункт 4 статьи 185.5 ГК РФ, согласно которому если иное не предусмотрено законом решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка и нравственности.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 50, 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку истец, как на момент разрешения спора, так и за весь период осуществления деятельности Общества, не является акционером ЗАО «ЦМО», а, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества и соответственно заявлять о применении последствий недействительности указанного решения в силу следующего.

Согласно постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановление N 25).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

С учетом изложенного судом первой инстанции верно установлено, что Кульбов В.Ю. не является и не являлся акционером Общества за весь период ведения реестра Общества (с момента создания Общества 05.05.2011 по дату получения судебного запроса) лицевой счет Кульбова Вадима Юрьевича не зарегистрирован, что им подтверждено.

Таким образом, лица, которые не обладали статусом акционеров, не вправе обжаловать такое решение.

Вопреки доводам истца о необходимости руководствоваться императивным положением пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, пункта 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" которым установлено, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании, подлежит отклонению, поскольку к спорным отношениям подлежат применению специальные нормы Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которыми установлено, что акционер вправе обжаловать решения общего собрания акционеров.

Также следует отметить, что разрешение корпоративных споров не может быть подменено уголовным преследованием одними участниками данных гражданско-правовых отношений в отношении других ее участников.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истец, как на момент разрешения спора, так и за весь период осуществления деятельности Общества, не является акционером ЗАО «ЦМО», а, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не вправе обжаловать решения общих собраний акционеров общества и соответственно заявлять о применении последствий недействительности указанного решения.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2020 года по делу № А65-38052/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 августа 2020 года по делу № А65-38052/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Кульбова Вадима Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Н.Б. Назырова

А.Э. Ануфриева