Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2015 года по делу № А72-6504/2015 (судья Н.А. Модонова) по иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «Промстройкомплект», (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительными решений совета директоров Общества от 04.02.2015 и 31.03.2015,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Промстройкомплект», в котором просил:

- признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 04.02.2015, оформленное протоколом №3 от 05.02.2015, в части невключения кандидатур, предложенных истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров;

- признать недействительным решение Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 31.03.2015, оформленное протоколом №4 от 02.04.2015, в части утверждения кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров;

- обязать Совет директоров включить кандидатуры, предложенные истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров;

- включить кандидатуры, предложенные истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2015 принят отказ истца от иска в части требований об обязании Совета директоров включить кандидатуры, предложенные истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров и о включении кандидатур, предложенных истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров. Производство по иску в этой части прекращено. Исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель открытого акционерного общества «Промстройкомплект» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2015 года по делу № А72-6504/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2, являясь акционером ОАО «Промстройкомплект» владеющим 5 350 штук обыкновенных акций Общества, обратился с исковым заявлением к ОАО «Промстройкомплект» о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 04.02.2015, оформленного протоколом №3 от 05.02.2015 в части невключения кандидатур, предложенных истцом, в списки кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров; признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Промстройкомплект» от 31.03.2015, оформленного протоколом №4 от 02.04.2015, в части утверждения кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, ревизионную комиссию на общем собрании акционеров.

Возражая по существу заявленных требований ОАО «Промстройкомплект» указало на то, что соответствующие документы от истца не поступали.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» ФИО2, являясь акционером ОАО «Промстройкомплект», владеющим 5 350 штук обыкновенных акций Общества, вправе обращаться в Общество с предложением о формировании повестки общего собрания и кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества.

В обосновании заявленных требований ФИО2 ссылается на то, что 26.01.2015 он передал в Общество через члена Совета директоров ФИО3 письмо с предложением о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров следующих вопросов:

утверждение направления чистой прибыли на выплату дивидендов акционерам (определение размера, утверждение порядка, срока выплат); избрании ревизионной комиссии и предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (ФИО2 и ФИО3), в ревизионную комиссию (ФИО4).

Общество факт получения соответствующего письма с предложениями истца опровергает.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительным решения исполнительного органа акционерного общества акционер должен доказать факт принятия решения с нарушениями требований закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов, а также подтвердить наличие у него прав акционера.

Из дела усматривается, что на состоявшемся заседании Совета директоров Общества, оформленным протоколом № 3 от 05.02.2015, по первому вопросу повестки дня: о рассмотрении поступивших предложений от акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров, в ревизионную комиссию, в счетную комиссию рассмотрено предложение поступившее от акционера ФИО5 об избрании: в Совет директоров: ФИО6, ФИО5, ФИО5, ФИО7 и ФИО8; в ревизионную комиссию: ФИО9, ФИО10 и ФИО11; в счетную комиссию: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 По результатам голосования принято решение: всех кандидатов, предложенных акционером для образования Совета директоров, кандидатов, предложенных акционерами для избрания ревизионной комиссии и счетной комиссии, включить в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы Общества.

31.03.2015 состоялось заседание совета директоров ОАО «Промстройкомплект», оформленное протоколом № 4, на котором принято решение об утверждении списков кандидатур для голосования по выборам в органы управления Обществом.

19 мая 2015 состоялось годовое общее собрание ОАО «Промстройкомплект» на котором приняты решения в том числе, по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, а также избрание членов Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества.

Суд первой инстанции установил, что в 2013-2014 годах ФИО2 свои предложения в Совет директоров ОАО «Промстройкомплект» передавал через канцелярию Общества, о чем свидетельствуют штамп Общества, отметка о входящем номере и подпись секретаря.

В 2015 году такая процедура передачи документов истцом не была соблюдена, предложения в Совет директоров ОАО «Промстройкомплект» не были направлены и путем почтового отправления.

В обосновании факта передачи документов ФИО2 ссылался на подпись в получении письма и приложений к нему, учиненных членом Совета директоров ФИО3

Арбитражный суд Ульяновской области обоснованно не признал это доказательство надлежащим способом уведомления Общества, поскольку в деле отсутствуют доказательства передачи ФИО3 письма ФИО2 от 26.01.2015 с приложениями генеральному директору ФИО5 либо в Совет директоров ОАО «Промстройкомплект».

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что истцом не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в подтверждение факта передачи его предложений в установленный срок в Совет директоров ОАО «Промстройкомплект».

Доводы апелляционной жалобы правильность указанных выводов не опровергают.

Кроме того, избранный истцом способ защиты не может восстановить его права, поскольку истец не указал, каким образом признание в судебном порядке недействительным решения приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы как акционера Общества нарушены оспариваемым решением. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы суд апелляционной инстанции считает необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и основанными на неверном толковании закона.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2015 года по делу № А72-6504/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи О.Н. Радушева

Е.А. Серова