Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №1 апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «АРТ-Графика» ФИО6, ФИО2 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 года по делу № А72-10018/2013 (судья Чудинова В.А.) по исковому заявлению ФИО5, г. Москва

к ООО «Союзпродукт»:

о признании недействительным в полном объеме решения № 2 от 24.04.2009. единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7; решения № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО2 о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «Союзпродукт»; решения от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО2 о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области:

о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых ФИО2 как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

к Межрайонной Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

об обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

к ООО «АРТ-ГРАФИКА» и ООО «Союзпродукт»

о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенного между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 №1311; в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. № 1311.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО7; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района; ООО «Технологика», ООО «Бутек», ФИО4, ФИО1, ФИО8, ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании за ФИО5 права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО2 права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; к ООО «Союзпродукт» о признании недействительным решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7 о внесении изменений в устав общества, признании недействительным решения № 2 от 24.04.2009г. единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7 о внесении изменений в устав общества; к Межрайонной ИФНС № 5 по Московской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт», на основании которых осуществлены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732, о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных в отношении ООО «Союзпродукт» 02.04.2099 за ГРН 2095074031590, 02.04.2009 за ГРН 2095074031600, 05.05.2009 за ГРН 2095074042721, 05.05.2009 за ГРН 2095074042732; к Обществу с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50: 27:0020550:232 от 28.08.2008г. № 1311.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области; Комитет по управлению имуществом Администрации Подольского района.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.12.2012 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2013 исковое заявление ФИО5 принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 7 по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2013 суд по требованию о признании за ФИО5 права на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО2 на долю в уставном капитале в размере 50% уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. суд произвел замену ненадлежащего ответчика ФИО2 на надлежащего ответчика – ФИО9.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 удовлетворено ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика – Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области. Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика: - Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в следующей части, а именно:

В отношении ответчика ФИО9:

- признать за ФИО5 право на долю в уставном капитале в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО9 права на долю в уставном капитале в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.;

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

- признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» от 25.03.2009, оформленное протоколом собрания № 3 от 25.03.2009, а так же решение № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7 о внесении изменений в устав общества;

- признать недействительным в полном объеме решение № 2 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7;

- признать недействительным решение № 3 от 24.04.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО2 о внесении изменений в устав общества и подтверждении полномочий ФИО2 как генерального директора ООО «Союзпродукт»;

- признать недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО2 о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

- обязать ООО «Союзпродукт» внести в устав общества изменения в части состава участников общества, а именно сведения о Рытенковой Татьяне Александрове, обладающей правом на долю в уставном капитале ООО «Союзпродукт» в размере 50 % уставного капитала ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб. с одновременным лишением ФИО9 права на долю в уставном каптале в размере 50 % ООО «Союзпродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб.; и осуществить государственную регистрацию (подать в регистрирующий орган заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями в учредительных документах), этих изменений.

В отношении ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области:

- признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, невносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых ФИО2 как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

• Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области

зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения об:

-участнике ООО «Союзпродукт» с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 тыс. рублей от общего уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей ФИО5 17 ноября 1969 г. рожд г. Москва, паспорт <...> выдан 21.02.2002 года ОВД «Люблино» гор. Москвы, зарегистрированная по адресу: <...> за счет уменьшения на эту долю прав ФИО9 паспорт <...> выдан Свердловским отделением милиции Щелковского УВД Московской области 01.10.2002. зарегистрированный по адресу: Московская область, Щелковский район, нос. Свердловский, ул. Набережная, д. 15 кв. 74

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

В отношении ответчика ООО «АРТ-ГРАФИКА»:

- признать недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.11.2010, заключенный между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» в отношении прав и обязанностей ООО «Союзпродукт по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311;

- в порядке односторонней реституции возвратить (восстановить) ООО «Союзпродукт» права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.08.2013 выделены в отдельное производство с присвоением номера №А72-10018/2013 требования:

В отношении ответчика ООО «Союзпродукт»:

- признать недействительным в полном объеме решение № 2 от 24.04.2009. единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7;

- признать недействительным решение от 23.11.2010 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО2 о заключении соглашения переуступки прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 № 1311 в пользу ООО «АРТ-ГРАФИКА»;

В отношении ответчика Межрайонной Инспекции Федеральной налоговом службы № 5 по Московской области:

- признать недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009, а также запись 2095074042721 от 05.05.2009, на основании которых ФИО2 как генеральный директор имел право действовать от имени общества;

В отношении ответчика Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области:

- Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о:

- недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

В отношении ответчика ООО «АРТ-ГРАФИКА»:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2013 производство по делу № А72-10018/2013 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А72-498/2013.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.03.2014 производство по делу № А72-10018/2013 возобновлено.

Определением суда от 17.06.2014 удовлетворено ходатайство истца об уточнении основания иска; принято к рассмотрению ходатайство истца о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020550:232 от 28.08.2008 г. №1311 на дату 23.11.2010 года, определить наличие и рыночную стоимость неотъемлемых улучшений на земельном участке с кадастровым номером 50:27:0020550:232 на дату проведения исследования (текущую дату).

Определением суда от 17.06.2014 привлечены по делу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Технологика», ООО «Бутек», ФИО4, ФИО1, ФИО8.

Определением суда от 17.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: привлечен ФИО9.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014г. исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал недействительными решения участника общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» от 24.04.2009 № 2, 3, от 23.11.2010 без номера.

Признал недействительной запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт».

Признал недействительным договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенный 23.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА».

Применил последствия недействительности договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010.

Восстановил права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

В остальной части исковые требования оставил без удовлетворения.

Взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину:

с общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» в размере 14 000 (Четырнадцать тысяч) рублей;

с общества с ограниченной ответственностью «АРТ-ГРАФИКА» в размере 2 000 (Две тысячи) рублей;

с ФИО5 в размере 4 200 (Четыре тысячи двести) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Арт-Графика" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и прекратить производство по делу.

ФИО2 также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым требования истицы оставить без удовлетворения. Заявитель жалобы считает, что принятым судебным актом нарушены его права и законные интересы как лица, не привлеченного к участию в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

При рассмотрении апелляционных жалоб в составе суда произведена замена судьи Серовой Е.А. на судью Александрова А.И., о чем вынесено определение заместителем председателя суда от 17.12.2014г.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Арт-Графика" и представитель ФИО2 - ФИО3 апелляционные жалобы поддержал, сославшись на доводы изложенные в них.

Представитель ФИО5, третьих лиц, ООО "Бутек", ФИО10, ООО "Технологика" с доводами апелляционных жалоб не согласны.

С учетом положений п. 1 статьи 268 АПК РФ отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Арт-Графика" о приобщении к материалам дела выписки со счета в Сбербанке России.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2013 по делу № А72-498/2013 за ФИО5, признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт» в размере 50% уставного капитала общества с одновременным лишением права на указанную долю ФИО9.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках данного дела установлены следующие обстоятельства: ООО «Союзпродукт» зарегистрировано при создании 15.05.2006 Межрайонной инспекцией ФНС России № 5 по Московской области за основным государственным номером 1065074062020; ИНН <***>.

ФИО5 на основании договора купли-продажи от 15.09.2008 приобрела 50% доли в уставном капитале ООО «Союзпродукт», номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решениями от 25.03.2009, оформленными протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 3, ФИО5 продает ФИО7 принадлежащую ей долю в обществе – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. Распределена и утверждена 100 % доли в обществе ФИО7

Решением № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7 внесены изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества; подтверждены полномочия генерального директора ФИО7

На основании договора купли-продажи доли ООО «Союзпродукт» № 2 от 25.03.2009, оформленного между ФИО5 (продавец) и ФИО7 (покупатель), в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником общества является ФИО7 (100 % доли).

Решением от 24.04.2009, оформленным протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 2, ФИО7 продает 100 % доли в обществе ФИО2. ФИО7 освобожден от должности генерального директора общества ; генеральным директором Общества назначен ФИО2.

Согласно договору купли-продажи доли ООО «Союзпродукт» от 13.11.2012 ФИО9 приобретает у ФИО2 100 % доли ООО «Союзпродукт».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора единственным участником общества является ФИО9 .

В рамках дела № А72-498/2013 установлен факт хищения у ФИО5 50% доли уставного капитала ООО «Союзпродукт», которая была утрачена помимо воли истца в результате противоправных действий ФИО7 и третьих лиц; и сделан вывод о ничтожности договора купли-продажи доли от 25.03.2009, согласно которому ФИО5 продает принадлежащую ей долю (50%) в уставном капитале ООО «Союзпродукт», номинальной стоимости 5 000 руб..

Судом также сделаны выводы о недействительности всех решений от 25.03.2009, оформленных протоколом внеочередного собрания участников ООО «Союзпродукт» № 3, согласно которым ФИО5 продает ФИО7 принадлежащую ей долю в обществе – 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., распределении 100 % доли в обществе ФИО7 . и решения № 1 от 25.03.2009 единственного участника ООО «Союзпродукт» ФИО7, согласно которым внесены изменения и дополнения в устав общества в части состава участников общества.

Согласно материалам настоящего спора 24.04.2009 участником общества ФИО7 принято решение № 2 о продаже доли участия в обществе, номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющую 100% уставного капитала, принадлежащую ФИО7, - ФИО2; об освобождении от должности генерального директора общества ФИО7, и назначении на должность генерального директора общества – ФИО2.

24.04.2009 участником общества ФИО2 принято решение № 3 о внесении изменений и дополнений в Устав общества, о подтверждении полномочий генерального директора ФИО2, о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

23.11.2010 участником общества ФИО2 принято решение о заключении с ООО «АРТ-ГРАФИКА» договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

28.08.2008 между Комитетом по управлению имуществом Администрации Подольского района и ООО «Союзпродукт» заключен договор №1311 аренды земельного участка площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232, сроком действия с 28.08.2008 по 25.08.2013.

28.08.2008 по акту приема-передачи земельный участок передан в аренду.

11.02.2009 стороны указанного договора заключили дополнительное соглашение об изменении категории земель: с сельскохозяйственного назначения на земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения.

На основании постановления Администрации Подольского района дополнительным соглашением от 13.01.2010 срок аренды установлен до 25.08.2057.

23.11.2010 между о ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

Согласно пункту 2 договора стоимость уступки прав и обязанностей по договору аренды составляет 800 000 рублей.

Материалы дела содержат доказательства передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним).

Доказательства оплаты суммы 800 000 руб. ответчиками в дело не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как уже было установлено в рамках по делу № А72-498/2013 имело место хищение у ФИО5 50% доли уставного капитала ООО «Союзпродукт».

Поскольку ФИО7 не принадлежало 100 % доли в обществе (50% принадлежало ФИО5), то его решение от 24.04.2009 № 2 о продаже доли участия в обществе, номинальной стоимостью 10 000 рублей, составляющую 100% уставного капитала, принадлежащую ФИО7, - ФИО2; об освобождении от должности генерального директора общества ФИО7, и назначении на должность генерального директора общества – ФИО2 являются недействительными, противоречащими закону, т.к. согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по указанному вопросу принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Довод заявителя жалобы о том, что у истицы отсутствуют права как участника общества, поскольку отсутствовали сведения о ней как участнике общества в учредительных документах общества и в Едином государственном реестре юридических лиц, отклоняется, в силу положений статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривающей такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Поскольку судебным актом по делу №А72-498/2013 подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, подтвержден и его статус участника общества.

Обоснованно судом первой инстанции установлено, что в результате хищения доли ФИО5 незаконно лишена была права на участие во всех собраниях участников общества.

Принимая во внимание, что ФИО7 не принадлежало 100% долей в уставном капитале ООО "Союзпродукт", решение от 24.04.2009 №2 о продаже доли в уставном капитале ФИО2 противоречит закону. и как следствие, является недействительным и решение ООО "Союзпродукт" в лице участника общества ФИО2 № 3 от 24.04.2009 о внесении изменений и дополнений в Устав общества, о подтверждении полномочий генерального директора ФИО2, о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Исходя из того, что внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц 05.05.2009 за государственным регистрационным номером 2106320333865, о регистрации сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Союзпродукт», основана на признанном недействительным судом решении участников общества, правомерен вывод суда первой инстанции о незаконности этой записи.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Юридическое лицо не приобретает гражданские права и не принимает на себя гражданские обязанности в случае заключения сделки от его имени незаконно назначенным исполнительным органом, действовавшим вопреки закону, иным правовым актам и учредительным документам.

По смыслу положений статей 160, 168 ГК РФ подписание договора (совершение сделки) от имени одного из его участников неуполномоченным лицом при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует о недействительности договора

В силу положений абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА» заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232. От имени ООО «Союзпродукт» договор подписан ФИО2

Между тем судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что ФИО2 был допрошен в ходе следствия по уголовному делу в качестве свидетеля (приговор Подольского городского суда от 21.11.2011 по уголовному делу 1-645/11 (14486) – по факту хищения доли у ФИО5, следствие по которому велось с 2009 года).

Несмотря на это им 23.11.2010 был подписан договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Учитывая, что договор уступки прав и обязанностей от 23.11.2010 по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 подписан неуполномоченным лицом, а также, совершение указанной сделки в нарушение статьи 10 ГК РФ, правомерно удовлетворены требования истца о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311, заключенного 23.11.2010 между ООО «Союзпродукт» и ООО «АРТ-ГРАФИКА».

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалы дела содержат доказательства передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 №1311 от ООО «Союзпродукт» к ООО «АРТ-ГРАФИКА». Доказательства оплаты суммы 800 000 руб. ответчиками в дело не представлены.

С учетом вышеизложенных норм права, обстоятельств дела правомерен вывод суда о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей ООО «Союзпродукт» по договору аренды земельного участка от 28.08.2008 № 1311 на земельный участок площадью 50 000 кв.м с кадастровым номером 50:27:0020550:232.

В соответствии с положением п. 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации судебный акт проверяется только в обжалуемой части, в связи с чем не подлежит проверке вывод суда об отказе в признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 5 по Московской области о государственной регистрации изменений, не вносимых в учредительные документы ООО «Союзпродукт» № 1830 от 05.05.2009.и обязании Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ульяновской области зарегистрировать (внести в ЕГРЮЛ) сведения о недействительной записи 2095074042721 от 05.05.2009.

Довод заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, проверен судебной коллегией апелляционной инстанции и отклоняется как необоснованный, поскольку только с момента подтверждения решением суда от 15.11.2013 по делу № А72-498/2013 (вступило в законную силу 04.03.2014) права ФИО5 на долю в уставном капитале общества и ее статуса как участника общества, у нее возникло право на оспаривание решений, сделок общества, направленное на восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Поскольку дело № А72-10018/2013 выделено из дела № А72-498/2013, срок исковой давности не пропущен.

Согласно требованиям АПК РФ суд разрешает спор в пределах заявленных требований. Поскольку ФИО7 не заявлялось требование о восстановлении его в должности генерального директора ООО "Союзпродукт", а ФИО2 воспользовался своим правом в отношении доли в Общества, реализовав ее ФИО9, судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает нарушений прав и обязанностей ФИО2 при принятии обжалуемого судебного акта.

Остальные доводы апелляционных жалоб фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.08.2014 года по делу № А72-10018/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи А.И. Александров

Е.Я. Липкинд