Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы ФИО1, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-30718/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

02.12.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Торговый дом «ПАОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее – кредитор), о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, ИНН <***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2022 (резолютивная часть от 12.04.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2022 (резолютивная часть решения от 11.08.2022) ФИО1, ИНН <***>, признан несостоятельным (банкротом) (далее - должник), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО6

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.№12063) финансового управляющего ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 43696 от 12.12.2019, заключенного должником с ФИО3 (ответчик), в отношении автомобиля VOLVO XC60, VIN <***>, 2015 г.в. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО6 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства №43696 от 12.12.2019, заключенный с ФИО3 Применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО1 автомобиль VOLVO XC60, 2015 г.в., VIN <***>. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений), в которой просила отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023, заявление финансового управляющего ФИО6 оставить без удовлетворения, мотивируя неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела, при наличии доказательств реального исполнения договора купли-продажи от 12.12.2019, путем передачи ФИО1 денежных средств в размере 1 300 000 руб., что подтверждается условиями договора, распиской в передаче денежных средств от 12.12.2019, заявила ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов в обоснование наличия финансовой возможности оплатить по договору, а именно сведения по счетам ФИО3, справки по операциям по счету, доказательства несения расходов, связанных с эксплуатацией транспортного средства, сведения из пенсионного фонда о получении пенсионных выплат, сведения о получении дохода наличными и на карту.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству.

Также не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений), в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023, заявление финансового управляющего ФИО6 оставить без удовлетворения, мотивируя тем, что на момент заключения спорного договора купли-продажи отсутствовали кредиторы, которым бы мог быть причинен вред, в том числе, с учетом равноценного встречного предоставления по сделке, указал, что полученные денежные средства расходовались на оплату юридических услуг, в связи с наличием судебных споров, кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк в период с 2019 года по 2021 года исполнялись своевременно, 01.03.2021 кредитный договор погашен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 апелляционная жалоба ФИО1принята к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО1, и сам должник, доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, мотивируя наличием реального исполнения договора купли-продажи от 12.12.2019, денежные средства полученные по договору израсходованы на нужды должника, спорный автомобиль в пользовании должника не находился с момента реализации, указала на отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с их фактическим отсутствием и получении равноценного встречного предоставление, заявлено ходатайство о приобщении в материалы дела сведений МВД по Республике Татарстан от 17.11.2023 об отсутствии сведений о привлечении ФИО1 к административной ответственности за нарушение Правил дорожного движения за период с 12.12.2019 по настоящее время.

Представитель ФИО3 доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, мотивируя наличием доказательств наличия финансовой возможности оплаты по договору, при этом пояснила, что внесение ФИО1 в полисы ОСАГО не подтверждает фактическое пользование должником транспортным средством, и связано с ошибкой агента при переоформлении полисов.

Иные лица, участвующие в деле не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие иных участников процесса.

Финансовый управляющий ФИО6 представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просил определение оставить без изменения, полагал, что несмотря на отчуждение автомобиля 12.12.2019 должник имел намерение владеть, пользоваться им после его отчуждения, доказательств реальной передачи денежных средств в материалы дела не представлено.

ООО «Торговый дом «ПАОМ» представило отзыв, в котором просило определение оставить без изменения, мотивируя тем, что спорный договор купли-продажи заключен формально, без цели передачи его ФИО3, заявило ходатайство об истребовани у Управления ГИБДД МВД по Республике Татарстан сведения в отношении транспортного средства VOLVO XC60, VIN <***>, 2015 г.в., гос.рег.знак <***>, а именно, о дорожно-транспортных происшествиях, административных правонарушениях и штрафах, начиная с 12.12.2019 по настоящее время с указанием водителей, управлявших ТС в момент совершения административного правонарушения, совершения ДТП, а также фиксации фактов совершения административного правонарушения работающими в автоматическом режиме специальными техническими средствами, имеющими функции фото- и киносъемки, видеозаписи, или средствами фото- и киносъемки, видеозаписи, с предоставлением соответствующих фотоматералов; истребовании у Российского Союза Автостраховщиков (115093, <...>) в отношении ФИО3 сведений о заключенных договорах страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, либо об указании ее, в качестве лица допущенного к управлению транспортным средством за период, начиная с 12.12.2019 по настоящее время; истребовании у Управления ГИБДД МВД по Республике Татарстан сведения в отношении ФИО3 о зарегистрированных за ней автомототранспортных средствах и прицепов к ним; о наличии арестов, залогов, иных обременений зарегистрированных за ней автомототранспортных средств; об автомототранспортных средствах, зарегистрированных за ней и снятых с учета в период, начиная с 12.12.2019 по настоящее время, с приложением копий документов, на основании которых совершались регистрационные действия.

Судебная коллегия, заслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, заявленного ООО «Торговый дом «ПАОМ», руководствуется нормами части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из которой следует, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что ходатайство об истребовании документов в суде первой инстанции не заявлялось. Процессуальной необходимости в истребовании документов судебной коллегией не усматривается, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

При этом, судебная коллегия считает возможным приобщить дополнительные доказательства представленные ФИО3, должником, руководствуясь разъяснениями, приведенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-30718/2021 подлежит отмене, по следующим основаниям.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 12.12.2019 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства №А43696, который напечатан и выдан «Поверенным» (ООО «Автоюрист №1») на основании договора-поручения №А43696 от 12.12.2019.

В соответствии с условиями указанного договора купли-продажи ФИО1 продает в собственность ФИО3 (покупатель) транспортное средство VOLVO XC60, VIN <***>, 2015 г.в., гос.рег.знак <***>, а ФИО3 оплачивает до подписания договора стоимость транспортного средства в размере 1 300 000 руб. Указанный договор также является актом приема-передачи транспортного средства.

Передача денежных средств от покупателя к должнику подтверждена составленной распиской от 12.12.2019.

Согласно заявлению, финансовый управляющий просит признать договор купли-продажи от 12.12.2019 недействительным, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку имущество должника выбыло в отсутствие доказательств оплаты, чем нарушены права кредиторов.

Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной суд первой инстанции указал, что по результатам совершения должником оспариваемой сделки произошло уменьшение его имущества, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств получения равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, в связи с чем сделал вывод, что спорный договор свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов, сделка совершена заинтересоваными лицами, при наличии осведомленности ФИО3 о противоправности цели должника, что является основанием для удовлетворения заявления о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее .

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий наделен правом подачи в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление №63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из положений п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ №63, для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 года №305-ЭС17- 11710(4).

Согласно ст.2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное .

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признании неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума от 23 декабря 2010г. № 63).

Презумпция недостаточности денежных средств у должника не опровергнута, кроме того, оспариваемая сделка совершена безвозмездно, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчика об указанной цели должника, судом устанавливается. Ответчик, получая от должника автомобиль безвозмездно, не мог не осознавать нарушение прав кредиторов должника – коммерческой организации, претендующих на удовлетворение своих требований.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 20.12.2021, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения настоящего дела (12.12.2019), т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть1 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи транспортного средства № 43696 от 12.12.2019 (составлен ООО «Автоюрист №1», согласно договору поручения №А43696 от 12.12.2019), предмет сделки - автомобиль VOLVO XC60, 2015 г.в., VIN <***>, цена договора – 1 300 000 руб.

Спорный договор заключен не ранее, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом (20.12.2021).

Пунктом 3 договора установлено, что стороны не имеют взаимных претензий по взаиморасчету, в акте приема-передачи отражен факт принятия денежных средств, суду представлена расписка от 12.12.2019 на сумму 1 300 000 руб.

В пунктах 1 и 2 статьи 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, должны совершаться сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, конклюдентными действиями, применительно к отношениям купли-продажи, являются действия, подтверждающие передачу объекта продажи покупателю в собственность, принятие его и оплата стоимости покупателем.

Расписка от 12.12.2019, представленная в материалы дела, свидетельствует о заключении ФИО3 с должником договора купли-продажи спорного транспортного средства, подписанного сторонами.

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы должника или действительного получения должником равноценного встречного исполнения за него.

Одним из доводов финансового управляющего о наличии признаков подозрительности сделки являлась ссылка на безденежность оспариваемой сделки.

Согласно сформированной правовой позиции, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Как следует из договора от 12.12.2019, он является актом приема-передачи.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 №310-ЭС21-28189 по делу №А08-8902/2020).

Согласно материалам дела, пункт о получении продавцом от покупателя денежных средств в сумме 1 300 000 руб. к моменту заключения договора включен сторонами в текст договора, что не противоречит правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 №305-ЭС21-8014, в соответствии с которой условие договора об оплате в полном объеме покупателем приобретаемой вещи и иного имущества имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 №310-ЭС21-28189 по делу №А08-8902/2020.

В подтверждение наличия денежных средств в момент совершения спорной сделки ответчик сослалась на заключение 31.10.2019 кредитного договора с ПАО Сбербанк на сумму 500 000 руб.; наличие денежных средств в размере 415 000 руб., полученных по договору купли-продажи оборудования от 19.09.2019; налоговые декларации ИП за 2019 год в размере 2 291 111 руб., сведения о получении заработной платы 07.11.2019 в размере 150 000 руб., а также движение денежных средств по счетам, что подтверждает аккумулирование денежных средств на дату заключения договора от 12.12.2019, и наличие у неё финансовой возможности приобретения спорного автомобиля.

Основания полагать, что ФИО3 является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что объясняло бы безвозмездное отчуждение автомобиля; что она не располагала финансовой возможностью оплатить имущество, а также, что она должна была знать о неплатежеспособности должника до введения в отношении него первой процедуры банкротства и отказаться от совершения оспариваемой сделки под страхом ее дальнейшего оспаривания, материалами дела не подтверждается.

Согласно Картотеке арбитражных дел инициатором банкротства должника выступает кредитор ООО «Торговый Дом «ПАОМ», задолженность перед которым возникла на основании вступивших в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу №А65-19207/2019, которым признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) №2 от 22.11.2016, заключенный между ООО «Торговый Дом «ПАОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и должником, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1, в пользу ООО «Торговый Дом «ПАОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в размере 1 365 000 руб., а также определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2021 о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Торговый Дом «ПАОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3 755 000 руб., и восстановлении права требования ФИО1 к ООО «Торговый Дом «ПАОМ» в размере 726 430 руб. 08 коп.

Из изложенного следует, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 12.12.2019, у должника не имелось признаков неплатежеспособности.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что поскольку сделка совершена до принятия судебных актов по оспариванию сделок в рамках дела №А65-30718/2021, основания для вывода о наличии в этот момент признаков неплатежеспособности у должника отсутствуют.

Данные обстоятельства опровергает довод финансового управляющего должника о безвозмездности сделки по отчуждению имущества.

В материалы дела представлены надлежащие доказательства оплаты ответчиком должнику по договору купли-продажи от 12.12.2019.

Доказательств обратного суду не представлено.

Вывод суда первой инстанции об умышленном выводе имущества должником также признается апелляционной коллегией судей несостоятельным ввиду следующего.

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 по делу №А65-19207/2019, между ООО «Торговый дом «ПАОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор №2 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 22.11.2016, согласно которому ООО «Торговый дом «ПАОМ» передало в собственность ответчика транспортное средство VOLVO ХС60 гос.номер <***>/116RUS, VIN: <***>, год выпуска – 2015.

Пунктом 4.1 указанного договора предусмотрено, что цена автомобиля составляет 250 000 руб. Также договором установлено, что цена подлежит оплате в течение пяти дней посредством внесения наличных денежных средств в кассу покупателя, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Факт передачи транспортного средства подтверждается актом №2 от 22.11.2016, а также представленными сведениями из Управления МВД России по городу Набережные Челны Республики Татарстан.

Согласно справке о рыночной стоимости автомобиля VOLVO ХС60 гос. номер <***>/ 116RUS, VIN: <***>, составленной ООО «Эксперт», рыночная стоимость автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки составила 1 365 000 руб.

Таким образом, транспортное средство отчуждено 12.12.2019 ФИО1 ФИО3 по прошествии двух лет, по рыночной стоимости автомобиля, 1 300 000 руб.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически полученная стоимость транспортного средства, по оспариваемой сделке в размере 1 300 000 руб., соответствует рыночной цене имущества.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу №А40-61522/2019).

В рассматриваемом случае, судебной коллегией установлено, что договор между должником и ФИО3 носил возмездный характер.

Должник израсходовал вырученные денежные средства на привлечение юристов по договорам оказания юридических услуг, что подтверждается материалами дела, в том числе выписками по расчетному счету ФИО1

Материалами дела не подтверждается также согласованный вывод имущества в пользу конечного бенефициара (должника).

Покупателем представлены квитанции, подтверждающие оплату страховых сумм в безналичной форме, с банковской карты, оформленной на имя ФИО3 Представлены доказательства оплаты транспортного налога ФИО3 Покупателем представлены доказательствам оплаты штрафов за нарушение правил дорожного движения на спорном автомобиле. Согласно представленным квитанциям штрафы оплачены ФИО3

Как пояснил представитель ФИО3, спорное транспортное средство находилось в пользовании последней с 12.12.2019.

Довод финансового управляющего о наличии оснований для признания оспоренных сделок недействительными в связи с их заключением при злоупотреблении правом, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия судей полагает, что вывод суда первой инстанции о причинении вреда правам кредиторов не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Как указано выше, финансовый управляющий имуществом должника не обосновал недобросовестность ответчика, соответствие его поведения признакам злоупотребления правом, его намерение заключить сделку исключительно с противоправным интересом; не представил доказательства неравноценности, а именно несоответствия стоимости предмета по договору, его рыночной стоимости.

Доказательств того, что стороны состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества из активов общества с последующей их передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

Отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Из материалов дела не усматривается, что поведение покупателя по сделке отклоняется от стандартов поведения обычного участника гражданского оборота, приобретшего автомобиль.

Материалами дела подтверждено, что ФИО3 имела денежные средства для оплаты стоимости автомобиля, несла расходы на техническое обслуживание транспортного средства и его содержание, сама управляла транспортным средством ввиду наличия страхования гражданско-правовой ответственности на ее имя.

Кроме того, указание в страховом полисе первоначального покупателя - должника однозначно не свидетельствует о том, что должник пользуется спорным автомобилем.

Прямых доказательств того, что должник после заключения договора купли-продажи транспортного средства от 12.12.2019 продолжал пользоваться спорным автомобилем, в материалы дела не представлено.

Как следует из пояснений ФИО3, а также самого должника, об обстоятельствах внесения должника в полисы ОСАГО XXX0106524845, ААС5059373250, ХХХ0211323443, после приобретения автомобиля ФИО3 требовалась помощь как предпринимателю в осуществлении розничной торговли в перевозке мелкого товара от народных умельцев из г. Елабуги, а потом и других городов Татарстана. В ходе оформления договора купли-продажи автомобиля ФИО1 сообщил, что временно не работает, и были достигнуты договоренности о том, что он периодически будет выезжать за товаром на автомобиле. В связи с чем, сведения как лица допущенного к управлению транспортным средством переданы страховому агенту для внесения их в страховой полис.

Как следует из материалов дела, страховой полис МММ №5036675734 от 15.12.2019 оформлен только на ФИО3, с единоличным правом управления.

ФИО1 пояснил, что в связи с занятостью помощь в перевозке груза ФИО3 не оказывалась, транспортное средство после продажи им не эксплуатировалось.

Из обстоятельств по делу следует, что указание такого же круга лиц, допущенных к управлению транспортным средством, в полисе ОСАГО, может быть объяснено «переоформлением» полиса через прежнего страхового агента, который оформлял полис ОСАГО в связи с истечением срока действия предыдущего.

Заключение ФИО3 договоров ОСАГО XXX0106524845 от 20.12.2019, ААС5059373250 от 24.12.2020, ХХХ0211323443 от 18.12.2021, с указанием в качестве допущенных к управлению автомобилем ФИО3 и ФИО1, обусловлено тем, что страховой агент, имеет единую базу клиентов, в которую на основании документов, представленных при заключении договора ОСАГО XXX0106524845 от 20.12.2019, внесены все необходимые для заключения договоров ОСАГО сведения. Покупатель и должник полагают, что страховые полисы содержат данные предыдущих собственников, как допущенных к управлению автомобилем лиц, ошибочно, в связи с технической особенностью системы страховых компаний-партнеров.

В силу п. 1.6 Правил ОСАГО, страховщик не вправе требовать от владельца транспортного средства представления оригиналов документов, предусмотренных ст. 15 Закона об ОСАГО, в случае заключения владельцем транспортного средства договора обязательного страхования со страховщиком, с которым был заключен предыдущий договор обязательного страхования, если отсутствует информация о том, что представленные владельцем транспортного средства копии документов или электронные документы содержат неактуальные сведения.

Пунктом 1.12 Правил ОСАГО предусмотрено продление договора обязательного страхования по истечении срока его действия путем заключения со страховщиком, с которым был заключен предыдущий договор обязательного страхования, договора обязательного страхования на новый срок в порядке, предусмотренном Правилами ОСАГО.

На основании изложенного и пояснений ФИО3 следует, что поскольку при заключении последующего договора ОСАГО от нее не поступало информации об изменении сведений, содержащихся в предыдущем договоре ОСАГО, последующий договор заключен на основании ранее представленного заявления; полис ОСАГО заключен в рамках продления предыдущего договора ОСАГО на новый срок.

Какие-либо доказательства фактического владения автомобилем должником после его продажи, управления автомобилем, к примеру, сведения о нарушении им ПДД при управлении спорным автомобилем, его ремонте, в материалах дела отсутствуют.

При наличии установленных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной в рассматриваемом случае не имеется. Должник в момент совершения сделки не имел признаков неплатежеспособности, покупатель осуществляет добросовестное владение спорным автомобилем, сделка оплачена, финансовая возможность оплаты подтверждена со стороны покупателя.

Таким образом, обстоятельства заключения сделки явно свидетельствуют о реальности и действительности сделки, об отсутствии каких-либо целей (вопреки доводам финансового управляющего и кредитора), направленных на лишение кредиторов возможности исполнения должником взятых на себя перед ними обязательств.

Из материалов дела следует, и не опровергнуто финансовым управляющим, ФИО3 заинтересованным лицом не является, и, исходя из описания фактических обстоятельств заключения сделки, не знала и не могла знать о признаках неплатежеспособности должника.

Принимая во внимание факт реального получения должником денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества и соразмерность цены, определенной экспертом сумме, переданной ФИО3 за спорное имущество, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также совершение сделки при неравноценном встречном требовании, а равно отсутствуют обстоятельства, предусмотренные п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Поскольку требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению, то в силу статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6. Закона о банкротстве оснований для применения последствий, в том числе указанных заявителем, не имеется.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу №А65-30718/2021, в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, основания, указанные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в отношении оспариваемых сделок не доказаны, а заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки - оставить без удовлетворения, на основании п. 1 ч. 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - уплачивается в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, понесенные заявителем жалобы, в размере 3 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу заявителя апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу № А65-30718/2021 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционные жалобы рассмотрены, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения. Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу № А65-30718/2021, принятое на основании определения от 12.09.2023, утратило силу (часть 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 по делу № А65-30718/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2019 № 43696 транспортного средства - автомобиля VOLVO XC60, 2015 г.в., VIN <***>, заключенного между ФИО1 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

ФИО7