Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу №А55-11167/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску 1. ФИО2, 2. ФИО6 к 1. ФИО4, 2. обществу с ограниченной ответственностью «Технология-С», с участием третьего лица ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, о признании недействительными решения и сделки

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Технология-С» с требованиями:

1. Признать Решение единственного участника ООО «Технология-С» № 3 от 17.04.2014 о принятии в ООО «Технология-С» в качестве нового участника ФИО4, увеличении уставного капитала, принятии имущества в уставный капитал, определении долей участников, смене юридического адреса, назначении директором ФИО4, внесении изменений в Устав — недействительным.

2. Признать сделку по внесению в уставный капитал ООО «Технология-С» имущества, оформленную актом приема-передачи от 17.04.2014, - недействительной.

3. Применить последствия недействительности в виде признания за ФИО2. доли в уставном капитале ООО «Технология-С» в размере 50% уставного капитала, ФИО6 доли в уставном капитале ООО «Технология-С» в размере 50% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 г. производство по исковым требованиям ФИО6 прекращено.

ФИО2 в иске отказано.

ФИО6 выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2016г. апелляционная жалоба ФИО2 принята к производству, судебное заседание назначено на 24 ноября 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 24 ноября 2016 г. представитель ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ФИО4, представитель ФИО4 с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 г. по делу №А55-11167/2016, исходя из нижеследующего.

Из содержания искового заявления и доказательств имеющихся в материалах дела следует, что ФИО2 является участником ООО «Технология-С» с долей в уставном капитале, согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату подачи иска, в размере 20%. Ранее ФИО2. принадлежала в указанном обществе доля в размере 50%, а другая доля в размере 50% принадлежала его супруге ФИО6

21.04.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения, в соответствии с которыми участником общества становится ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 80%. Данные изменения произведены на основании Решения № 3 от 17.04.2014, согласно которому ФИО2, единственный на тот момент участник общества, якобы удовлетворяет заявление ФИО4 о принятии его в ООО «Технология-С», вносит вклад в уставный капитал в размере 40 000 руб., определяет долю ФИО4 в размере 80% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 000 руб., увеличивает уставный капитал ООО «Технология-С» до 50 000 руб., определяет доли ФИО2. 20%, ФИО4 80%, освобождает ФИО2. от должности директора, назначает на должность директора ООО «Технология-С» ФИО4, изменяет юридический адрес общества и вносит изменения в Устав.

Оспариваемое решение ФИО2 считает недействительным на основании п.3 ст. 181.4 ГК РФ и п.1 ст. 170 ГК РФ, так как, по его мнению, было принято им в отсутствие реального волеизъявления, при обстоятельствах, свидетельствующих о его недействительности, в ходе применения к нему угрозы насилия при совершении преступления, по которому возбуждено уголовное дело. При этом ФИО2 ссылается на то, что 17.04.2014 в период времени с 5.30 по 12.00 ч. неустановленные лица на территории Комсомольского района г. Тольятти под угрозой применения насилия, требовали от ФИО2. передачи имущества последнего, а именно оформления фирмы ООО «Технология-С» на имя ФИО4 при следующих обстоятельствах. 17.04.2014 утром, в 5.30, по пути ФИО2. на работу, возле магазина «Магнит» его посадили в машину «Лада Приора» двое неизвестных мужчин, за рулем находился третий. Неизвестные лица отвезли ФИО2. в п. Федоровка в лесной массив, по дороге надев наручники и маску на голову. В п. Федоровка ФИО7 заставили подписать документы, а именно: решение № 3 единственного учредителя от имени ФИО2 рукописным текстом, без даты, расписку от своего имени в получении 7 000 000 руб., датированную 03.03.2014. После чего ФИО2 отвезли на ул. Есенина в лесной массив, где так же вынудили поставить подписи в следующих документах: решение № 3 единственного учредителя ООО «Технология С», акт приема-передачи имущества без дат.

Также истец ФИО2 полагает, что Решение № 3 от 17.04.2014 обладает и другими признаками недействительности, а именно, действия по увеличению уставного капитала и оформлению принятия нового участника общества предприняты неустановленными преступниками с целью обхода требования закона о нотариальном удостоверении отчуждения доли в уставном капитале (по очевидным причинам - у нотариуса потерпевший ФИО2 мог позвать на помощь). Реальной целью составления указанных документов для неустановленных преступников являлась утрата ФИО2 корпоративного контроля, фактическое отчуждение 80% доли в уставном капитале, лишение его возможности принимать самостоятельные решения по хозяйственной жизни предприятия с одновременной сменой директора.

ФИО2 также считает сделку по внесению в уставный капитал ООО «Технология-С» имущества, оформленную актом приема-передачи имущества от 17.04.2014 недействительной. Как совершенная под угрозой применения насилия на основании п.1 ст. 179 ГК РФ.

ФИО6 в качестве обоснования своих требований указала на то, что доля ФИО2 в ООО «Технология-С» по состоянию на дату принятия Решения № 3 от 17.04.2014 составляла 100% и являлась совместно нажитым имуществом супругов (ФИО2 стал единственным участником ООО «Технология-С» в 2007 г., брак заключен в 2005г.). Решение № 3 от 17.04.2014 принято ФИО2 без согласия супруги. Более того, такое согласие и не могло быть получено, учитывая что Решение № 3 от 17.04.2014 подписано самим ФИО2 в условиях преступления с пороками воли. При этом в результате указанного Решения № 3 от 17.04.2014 и составленного к нему Акта приема-передачи от 17.04.2014 произошло уменьшение совместно нажитого имущества, поскольку фактически размер доли ФИО2 в ООО «Технология-С» в результате произведенных действий уменьшился со 100% до 20%, вследствие чего произошло и уменьшение действительной стоимости доли.

ФИО6 считает, что решение № 3 от 17.04.2014 и сделку по внесению имущества в уставный капитал, оформленную актом приема-передачи от 17.04.2014, необходимо рассматривать применительно к п.2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации как действие по распоряжению общим имуществом супругов, влекущее уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, то есть как сделку, противоречащую п.2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте о решении об увеличении уставного капитала общества и о принятии ФИО4 в общество стало известно ФИО2 17.04.2014 года, то есть в день подписания документов. Постановление о возбуждении уголовного дела по п. «д» ч.2 ст. 163 УК РФ было возбуждено 25.04.2014г.

Настоящий иск о признании указанного решения и сделки по передаче имущества недействительным подан в арбитражный суд 11.05.2016г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом пропущен установленный законном срок на обжалование принятого им решения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО2 срок исковой давности не пропущен, с ссылкой на положения п.1 ст. 179 ГК РФ, а также на то, что преступление относится к категории тяжких, а поскольку виновные в совершении преступления находились и до настоящего времени находятся на свободе, у него имелись основания опасаться за свою жизнь и жизнь своих близких, отклоняется судом апелляционной инстанции, в силу следующего.

Довод апелляционной жалобы ФИО2 о том, что он подписал Решение единственного участника ООО «Технология-С» № 3 от 17.04.2014 о принятии в ООО «Технология-С» в качестве нового участника ФИО4, увеличении уставного капитала, принятии имущества в уставный капитал, определении долей участников, смене юридического адреса, назначении директором ФИО4, внесении изменений в Устав под влиянием насилия (угрозы), отклоняется судом апелляционной инстанции, так как ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, достоверные доказательства подтверждающие данный довод представлены не были.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на возбуждение уголовного дела № 2014035617 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 2 п. а ст. 163 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении не установленного лица, не может рассматриваться как доказательство достоверно подтверждающие довод ответчика о подписании оспариваемого решения под влиянием насилия (угрозы) и наличии оснований опасаться за свою жизнь и жизнь своих близких. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что приговор, вступивший в законную силу, по вышеуказанному делу отсутствует.

Кроме того, при рассмотрении дела №А55-18988/2014 в решении от 13.10.2015г., на которое также ссылается сам истец, судом было разъяснено право на обращение с иском об оспаривании решения от 17.04.2014г. По состоянию на октябрь 2015 года двухлетний срок, предусмотренный 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации еще не истек, однако истец с иском обратился лишь 11.05.2016г.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с пропуском срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО2 в удовлетворении иска.

Прекращая производство по иску ФИО6 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они заявлены ФИО6 как физическим лицом (на момент совершения оспариваемых сделок не являлась участником ООО «Технология-С») и ее требования основаны на нормах Семейного кодекса Российской Федерации, то есть не носят ни экономического ни корпоративного характера, в связи с чем не подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявления о фальсификации отклоняется судебной коллегией в связи с отсутствием оснований для удовлетворения заявления о фальсификации. Надлежащая оценка данному заявлению уже дана судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. С учетом установленных по настоящему делу и по делу № А55-18988/2014 обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для переоценки выводов сделанных судом первой инстанции.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 г. по делу №А55-11167/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 15 сентября 2016 года по делу №А55-11167/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова