Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 г., принятое по делу № А65-20885/2020 (судья Мусин Ю.С.) по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из Общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>), ООО «Стройтехнологии» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 10.09.2020 г.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнологии».

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 г. иск удовлетворен: ФИО2 исключен из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнологии» (ОГРН <***>; ИНН <***>); с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрайонная ИФНС № 18 по Республике Татарстан обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Представитель истца – ФИО3, по доверенности от 10.09.2020 г., в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

От представителя Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя Инспекции.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Выслушав пояснения представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнологии» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2017, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: ФИО1 – 80% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 – 20% доли в уставном капитале Общества. Директором общества является ФИО2.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 18 января 2019 года внесена запись о недостоверности сведений в части директора и участника Общества ФИО2.

8 апреля 2020г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Обращаясь в суд с требованием об исключении ответчика из состава участников Общества, истец ссылался на то, что в результате действий участника Общества создана прямая угроза существования Общества, наличие статуса участника у ответчика влечет исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Ответчик в ходе судебного разбирательства исковые требования признал.

При разрешении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу пункта 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В рамках дела № А65-21248/2019 судами было установлено, что при проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, регистрирующим органом установлено, что участником и руководителем указанного юридического лица является ФИО2, который является «номинальным» участником и руководителем. Данные обстоятельства установлены на основании личного заявления ФИО2 от 28.04.2018, адресованного руководителю налогового органа, в котором последний подтвердил, что является «номинальным» директором заявителя. Недостоверная информация, предоставленная в отношении юридического лица может привести к нарушению публичных интересов, поскольку вводит в заблуждение и делает невозможным проведение каких-либо мероприятий правового (налогового) контроля и иной правовой деятельности со стороны государственных органов и затрагивает интересы неопределенного круга лиц, которые будут вступать в отношении с юридическим лицом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 № 2616-О, внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице выступает элементом правового механизма, обеспечивающего реализацию принципа публичной достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и, не затрагивая права контролирующих организацию лиц, способствующих своевременному представлению в регистрирующий орган достоверных сведений о ней.

В связи с изложенным, поскольку в установленный срок Общество не предоставило в Инспекцию документы, подтверждающие достоверность соответствующих сведений, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 18.01.2019г. о недостоверности сведений в части директора и участника Общества ФИО2 были признаны судами по вышеуказанному делу законными, а в удовлетворении заявления и участника Общества ФИО2 об оспаривании действий налогового органа отказано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для принятия налоговым органом в отношении Общества решения от 08.04.2020г. о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, следует согласиться с доводами истца о том, что действия ответчика по сообщению налоговому органу сведений о своем статусе в качестве директора и участника Общества привели к появлению у Общества негативных последствий в виде предстоящего исключения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит условий о невозможности исключить из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере 20 процентов уставного капитала общества.

В соответствии с п.4 ст. 23 данного Закона доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При таких обстоятельствах, принимая также во внимание признание иска ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для исключения участника Общества ФИО2 из Общества.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Судебная коллегия отмечает, что внесение налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участнике Общества ФИО2 не препятствует его исключению из состава участников Общества, поскольку признание сведений недостоверными направлено на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, в то время как исключение участника из Общества имеет целью защиты интересов Общества и остальных участников от негативных последствий действий исключаемого участника в целях продолжения нормальной деятельности Общества.

Реализация данного механизма защиты корпоративных интересов участников обществ прямо закреплена законом, в связи с чем, обращение истца не может свидетельствовать о злоупотреблении им своими правами.

Принимая во внимание, что во внесудебном порядке исключение участника ФИО2 из Общества на основании его заявления о выходе из Общества невозможно по причине отказа налогового органа в государственной регистрации внесения указанных изменений не представилось возможным, основания для отказа в удовлетворении иска отсутствовали.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении суда была дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2020 г., принятое по делу № А65-20885/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев

Е.В. Коршикова