Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А65-17556/2019 (судья Красавина В.Ш,) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажнополиграфические изделия», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26 июня 2019 поступило заявление Индивидуального предпринимателя ФИО3, Зеленодольский район о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2019 заявление Индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», (ИНН <***>, ОГРН <***>), 420054, РТ, <...>, принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2019 заявление Индивидуального предпринимателя ФИО3 признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование (вх. 55856) ФИО1, г. Москва о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» в размере 10 504 979,45 руб., в том числе: 9 000 000 руб. аванса, 500 000 руб. неустойки, 734 979,45 руб. процентов, 200 000 руб. штрафа, 10 000 руб. компенсации морального вреда, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по делу № А65-17556/2019 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 03.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника ФИО4 поступил отзыв, в котором против удовлетворения жалобы возражает.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 обратился в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 10 504 979,45 руб., в том числе: 9 000 000 руб. аванса, 500 000 руб. неустойки, 734 979,45 руб. процентов, 200 000 руб. штрафа, 10 000 руб. компенсации морального вреда, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, ссылаясь на решение Черемушкинского районного суда города Москвы от 24 мая 2019 по делу №2-2776/19, вступившее в законную силу 02 июля 2019.

Возражая по существу заявленных требований, временный управляющий указал на то, что согласованные действия руководителя должника ФИО5 и ФИО1 направлены на создание искусственной кредиторской задолженности в целях осуществления контроля за процедурой банкротства должника.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на то, что при наличии судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.

Вместе с тем, в данном обособленном споре суд первой инстанции обоснованно учел, что в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647 (7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности, с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Таким образом, в системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, что не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера каждого конкретного спора (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 N 407-О, от 16.07.2013 N 1201-О, от 24.10.2013 N 1642-О, от 06.11.2014 N 2528-О; постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 31.01.2006 N 11297/05 и от 25.07.2011 N 3318/11; определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294 и др.). Правовые выводы не могут рассматриваться в качестве обстоятельств, не требующих доказывания (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.04.2007 N 13988/06, от 17.06.2007 N 11974/06, от 17.07.2007 N 11974/06, от 10.06.2014 N 18357/13, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204, от 13.03.2019 N 306-КГ18-19998).

В данном обособленном споре суд первой инстанции установил, что требования заявителя основаны на договоре поставки товаров и оказания услуг №14 от 16.04.2018.

Как следует из условий договора поставки № 14 от 16.04.2018, поставке подлежала мебель по наименованию, количеству и ценам, согласно Спецификации (Приложение №1) (п. 1.1).

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018 по делу №А65-11477/2019, вышеуказанный договор признан недействительным.

При этом Арбитражный суд Республики Татарстан исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальности возможного исполнения сделки. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, изготовление, поставка или сборка мебели не связаны с основным и дополнительными видами деятельности ООО «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия». В деле также отсутствуют доказательства действий ООО «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия» по приобретению, хранению и дальнейшей доставке спорного товара.

Арбитражный суд Республики Татарстан также указал на то, что о мнимости договора на поставку товаров и оказание услуг свидетельствует как отсутствие доказательств реальности возможного исполнения сделки, так и отсутствие размещения в средствах массовой информации, а также в сети Интернет информации о том, что ООО «Учебно-производственное предприятие «Картонажно-полиграфические изделия», занимается реализацией мебельной продукцией Фабрики Меdea (Италия). Ввиду этого не поддаются разумному объяснению и не соответствуют принципам добросовестности действия ответчика ФИО1 о том, каким образом он пришел к заключению договора на поставку элитной итальянской мебели с организацией, не имевшей ни прямого, ни косвенного отношения ни к производству, ни тем более к розничной либо оптовой продаже оговоренной в договоре мебели. Кроме того, за все время с момента перечисления денежных средств, ФИО6 не обращался к обществу ни посредством телефонной связи, ни каким – либо иным способом, ни обращался также в надзорные органы.

Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлены.

Согласно пояснениям представителя ответчика ФИО6, в 2013 году ответчик решил приобрести мебель для своей квартиры, выбрал Фабрики Меdea (Италия), был заключен контракт, условия которого сторонами исполнены в полном объеме. В 2018 году ответчик решил приобрести мебель того же производителя для своего загородного дома. Однако, руководство фабрики сообщило, что не сможет взять на себя вопросы доставки и таможенного оформления груза. При встрече знакомый ответчика ФИО5, на тот момент являвшийся директором истца, объяснил, что его организация обладает необходимым опытом, так как заказывала оборудование из-за рубежа, и может обеспечить доставку и таможенное оформление мебели, которую выбрал ответчик, и предложил заключить договор. 16 апреля 2018 года была заключен договор № 14. Платежным поручением от 17 апреля 2018 ответчик оплатил 9 000 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, суд критически воспринял доводы ответчика, учитывая местонахождения истца (Республика Татарстан) и ответчика (гор. Москва), отсутствие разумных экономических мотивов подобных действий, ввиду явной «нетипичности» и сомнительности подобного способа приобретения мебели, а также последующих действий, в том числе вручение претензии лично ФИО5, в отсутствие последующих активных действий, а также направление повторной претензии обществу спустя 7 месяцев.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 27.01.2020 по делу №А65-11477/2019, отклоняя довод заявителя о том, что судом проигнорирован судебный акт Черемушкинского районного суда города Москвы от 29 мая 2019 по делу № 02-2776/2019, указал на то, что в соответствии с положениями ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом учтены обстоятельства, установленные данным решением, касающиеся досудебного поведения ответчика и ФИО5 Судебная коллегия также обратила внимание, что Черемушкинским районным судом города Москвы при вынесении судебного акта не было рассмотрено доводов, касающихся действительности совершенной сделки.

Суд апелляционной инстанции также указал на то, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что документы по договору поставки составлены формально, для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке мебели, а реальной целью сделки являлось заблаговременное создание подконтрольной задолженности в целях включения в реестр кредиторов должника; согласованные действия ФИО5 и ФИО1 направлены на создание кредиторской задолженности в отношении дружественного кредитора, который при взаимодействии с другими взаимосвязанными кредиторами сможет обеспечить контроль над процедурой банкротства, в том числе распределением активов должника.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, указанные обстоятельства в отношении спорного долга, установленные в рамках вышеназванного дела, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 января 2020 года об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А65-17556/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Селиверстова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А.Серова