Гражданский кодекс часть 1

представителя государственного унитарного предприятия «Ульяновсклестоппром» - внешнего управляющего Карамана С.В. (паспорт 73 05 серии № 438840 выдан 11.09.2006г. ОВД Железнодорожного района г. Ульяновска);

представителя территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Ульяновской области – Никитиной М.В. (доверенность от 09.10.2006г. г. №52);

представителя администрации Цильнинского района Ульяновской области – Ермолаевой Т.И. (доверенность от 25.12.2006г. г. №73-02/1858);

представителя государственного предприятия Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт» - Шишкиной И.И. (доверенность от 15.03.2006г.);

представителя Комитета по управлению государственным имуществом Ульяновской области - не явился, извещен;

представителя Межрайонной инспекция ФНС России №2 по Ульяновской области, г.Ульяновск - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2007г. в помещении суда апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Ульяновсклестоппром», г.Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2007 года (судья Р.М.Замалетдинова), по делу А72-1555/2006, рассмотренному по заявлению территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Ульяновской области, г.Ульяновск, к Администрации Цильнинского района Ульяновской области, Ульяновская область, Б.Нагаткино, к государственному унитарному предприятию «Ульяновсклестоппром», г.Ульяновск,

3-и лица: государственное предприятие Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт», Ульяновская область, р.п.Цильна, Комитет по управлению государственным имуществом Ульяновской области, г.Ульяновск, Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Ульяновской области, г.Ульяновск, о признании недействительными постановления от 21.03.2001г. №142, пунктов 1,2 постановления от 03.05.1995г. №212,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Ульяновской области (далее – управление федеральным имуществом) обратилось в арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к администрации Цильнинского района Ульяновской области, государственному унитарному предприятию «Ульяновсклестоппром» о признании недействительными постановления Главы администрации Цильнинского района Ульяновской области от 21.03.2001г. №142, пунктов 1,2 постановления от 03.05.1995г. №212.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2007г. по делу №А72-1555/2006 требования управления федеральным имуществом удовлетворено и признаны недействительными постановление Главы администрации Цильнинского района Ульяновской области от 03.05.1995г. №212 «О государственной регистрации Цильнинского районного топливоснабжающего предприятия «Райтопсбыт» (пункт 1 – части указания «Учредитель – государственное предприятие «Ульяновсклестоппром» и пункт 2 данного постановления) и постановление Главы администрации Цильнинского района Ульяновской области от 21.03.2001г. №142 «О размещении Цильнинского районного топливоснабжающего предприятия «Райтопсбыт» (т.5, л.д.14-16).

В апелляционной жалобе ГУП «Ульяновсклестоппром» просит отменить решение суда первой инстанции в части признания недействительным постановления Главы Администрации Цильнинского района от 21.03.2001г. №142 и принять по делу новый судебный акт в части требования территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ульяновской области о признании недействительным постановления Главы администрации Цильнинского района от 21.03.2001г. №142 (т.5, л.д.19-27).

Управление федеральным имуществом отклонило апелляционную жалобу по основаниям, указанным в отзыве на нее, считая решение суда законным и обоснованным.

Проверив материалы дела, исследовав доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции считает, что полно и всесторонне исследовав представленные по делу доказательства в их взаимосвязи, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования заявителя.

Как видно из материалов дела, в 1973г. на основании решения Управления топливной промышленности Ульяновской области была образована районная контора по сбыту и реализации топлива «Райтопсбыт» в р.п.Цильна, в подтверждение чего в материалы дела представлен Устав (дело №А72-10645/06, т.1, л.д.37,). Указанное не противоречит ст.26 Гражданского кодекса РСФСР, согласно которой правоспособность юридического лица возникает с момента утверждения его устава.

Постановлением Главы администрации Ульяновской области от 11.01.1993г. №10 зарегистрирован Устав ГУП «Ульяновсклестоппром» (правопреемника ТПО «Ульяновсклестопром»); учредителем (Комитетом по управлению государственным имуществом), предприятие наделено уставным капиталом в размере 14433 тыс. руб. В состав предприятия включены 19 производственных подразделения (согласно приложения, в том числе ГП Цильнинский райтопсбыт»), при этом предусмотрено право предприятия самостоятельно проводить реорганизацию (слияние, разделение, присоединение) производственных подразделений. Таким образом, ранее входившее в состав ТПО «Ульяновсклестоппром» самостоятельное предприятие с правами юридического лица, расположенное в р.п. Цильна на этапе создания ГП «Ульяновсклестоппром» утратило права юридического лица. При этом собственником имущества (Российской Федерацией в лице уполномоченного органа – КУГИ Ульяновской области) решение о присоединении ГП Цильнинского райтопсбыта к ГУП «Ульяновсклестоппрому, его преобразовании из самостоятельного юридического лица в обособленное предприятие не принималось.

Согласно статье 17 Основ гражданского законодательства СССР и союзных республик, действовавших в то время, ликвидация юридического лица допускалась по решению собственника или уполномоченного им органа, по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, по решению суда, по решению арбитражного суда в случае банкротства (несостоятельности), либо в случае систематического осуществления деятельности, противоречащей целям деятельности юридического лица, или без надлежащего разрешения (лицензии), или деятельности запрещенной законодательными актами, либо с неоднократным или грубым нарушением законодательства. При этом ликвидация юридического лица производилась ликвидационной комиссией, назначаемой органом, принявшим решение о ликвидации. Ликвидация юридического лица считалась завершенной, а юридическое лицо, прекратившим свое существование, после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 37 Закона РСФСР от 25.12.1990г. №445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (с последующими изменениями), действовавшего в то время, прекращение деятельности предприятия могло осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму). Ликвидация и реорганизация предприятия производилась по решению собственника или органа уполномоченного создавать такие предприятия, либо по решению суда.

Документальное подтверждение принятия собственником имущества или уполномоченным органом решения о ликвидации предприятия с правами юридического лица, назначения ликвидационной комиссии, реорганизации предприятия в установленном порядке, внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ГП Цильнинской конторы по сбыту и реализации «Райтопсбыт», о реорганизации в материалах дела отсутствуют.

Приказом генерального директора ГУП «Ульяновсклестоппром» №11 от 23.03.1993г. в составе предприятия создано Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт».

Суд апелляционной инстанции считает, что данный приказ не может служить надлежащим доказательством того, что ГП «Цильнинский райтопсбыт» вошел в состав ГП «Ульяновсклестоппром», поскольку он был подготовлен в одностороннем порядке генеральным директором ГУП «Ульяновсклестоппром» без согласования с собственником имущества ГП «Цильнинский райтопсбыт», не согласован с уполномоченными органами Госкомимущества, Минимущества, Росимущества. Ни один из государственных органов, уполномоченных распоряжаться федеральным имуществом от имени Российской Федерации, не принимал решения о закреплении и передачи имущества в хозяйственное ведение ГП «Ульяновсклестоппром» и не согласовал создание филиала на базе данного имущества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что 03.05.1995г. постановлением Главы Цильнинского района №212 проведена государственная регистрация Цильнинского районного топливно-снабжающего предприятия «Райтопсбыт» с указанием «Учредитель - государственное предприятие «Ульяновсклестоппром», форма собственности - государственная, место расположение предприятия: Ульяновская область, Цильнинский район, р.п. Цильна. Пунктом 2 постановления зарегистрировано Положение о предприятии. На основании данного постановления выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия серии 003633, регистрационный номер 200050123 (дело № А72-1555/06, т.2, л.д. 27).

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации деятельности государственного предприятия «Цильнинская контора по сбыту и реализации топлива «Райтопсбыт» судом апелляционной инстанции отклоняются.

С учетом положения пункта 4.2.2 Положения «О порядке регистрации (перерегистрации) предприятий и согласования размещения представительств и филиалов предприятий на территории Ульяновской области» регистрационный номер предприятия (200050123) указывает на код района - 20 (Цильнинский), 005 - код вида предприятия (государственное предприятие), 0123 - порядковый номер. Согласно упомянутому Положению код обособленных подразделений - филиалов, представительств - 010.

В апелляционной жалобе ГУП «Ульяновсклестоппром» подтверждает то, что при его создании в его состав не вошла Районная контора по сбыту и реализации топлива, образованная, как упоминалось выше, в 1973г.

Управлением топливной промышленности так же не представлено доказательств того, что ГП «Цильнинский райтопсбыт», переименованный из Районной конторы с выдачей свидетельства о государственной регистрации, в последствии был реорганизован путем присоединения его в установленном законном порядке к ГУП «Ульяновсклестоппром».

В соответствии со статьей 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обособленные подразделения (филиалы-представительства), расположенные вне места нахождения юридического лица наделяются имуществом, создавшим их юридическим лицом, и действуют на основании утвержденных им положений.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства наделения учредителей вновь созданного предприятия (Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт»») каким-либо имуществом, материальными ценностями, денежными средствами. Из материалов дела следует, что представитель ГУП «Ульяновсклестоппром» подтвердил, что такие доказательства отсутствуют.

Следует также отметить, что в материалах дела имеется постановление Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 06.12.2005г. по делу № А72-9058/04-22/320 (дело № А72-1555/06, том 4, л.д.4-7), в котором вопрос о преобразовании самостоятельных юридических лиц, входящих в объединение «Ульяновсклестопром» в обособленные предприятия рассматривался кассационной инстанцией по жалобе ГП «Ульяновсклестоппром» на решение арбитражного суда Ульяновской области от 10.08.2005г. по иску ГП «Новоспасская контора райтопсбыта к ГУП «Ульяновсклестоппром», ТУ ФАУФИ по Ульяновской области о признании права хозяйственного ведения на имущество.

Постановление от 21.03.2001г. №142 «О размещении Цильнинского районного топливоснабжающего предприятия «Райтопсбыт» 29.11.2005г. было отменено постановлением Главы Цильнинского района №654 со ссылкой на противоречие действующему законодательству и на отсутствие решения собственника имущества предприятия о реорганизации или ликвидации ГП «Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт» и о распоряжении его имуществом.

Постановлением Главы МО «Цильнинский район» от 28.02.2006г. №92 постановление Главы Цильнинского района от 29.11.2005г. №654 отменено. Таким образом, на дату рассмотрения дела судом первой инстанции постановление от 21.03.2001г. №142 «О размещении Цильнинского районного топливоснабжающего предприятия «Райтопсбыт» являются действующим.

Признавая недействительным постановление №212, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данное постановление следует признать недействительным, поскольку им произведено согласование размещения филиала ГУП «Ульяновсклестоппром» по месту нахождения Цильнинского топливоснабжающего предприятия «Райтопсбыт» в отсутствие решения собственника предприятия, без документов о реорганизации, ликвидации предприятия, данным постановлением признано утратившим силу постановление от 03.05.1995г. №212 о государственной регистрации (перерегистрации) предприятия ГП Цильнинское районное топливноснабжающее предприятие «Райтопсбыт», что фактически означает прекращение деятельности предприятия и является нарушением прав собственника предприятия. В данном случае имеет место нарушение прав и законных интересов управления федеральным имуществом как государственного органа уполномоченного осуществлять полномочия собственника от имени РФ, установленные статьями 125, 209, 214, 295, 299 ГК РФ.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства того, что Цильнинское районное топливоснабжающее предприятие «Райтопсбыт» состояло на налоговом учете и было включено в Государственный реестр предприятий, что подтверждается картой учета от 31.03.1994г. в соответствии с Положением о порядке ведения государственного реестра предприятий, утвержденного Госналогслужбой РФ от 12.04.1993 №ЮЛ-4-12/65Н, о чем выдано уведомление.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции и указанные обстоятельства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции установил, что апелляционная жалоба государственного унитарного предприятия «Ульяновсклестоппром» удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции относит на заявителя - ГУП «Ульяновсклестоппром».

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2007 года по делу №А72-1555/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного унитарного предприятия «Ульяновсклестоппром»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий В.Е. Кувшинов

Судьи В.С. Семушкин

Е.И. Захарова