Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале №7 апелляционную жалобу ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 года по делу № А65-17058/2013 по иску ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» к ФИО3, третьи лица – ООО «Евроазиатский регистратор», ФИО2, о признании недействительным договора мены от 03.09.2012 года, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеГазКомплектСервис", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3, г.Набережные Челны о признании недействительным договора мены от 03.09.2012 года о передаче права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «НМУ-3», рег. № 1-01-56259-D в количестве 61 855 штук стоимостью 6 185 рублей, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки, аннулировании записи в реестре, обязании Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» произвести регистрацию указанных акций в собственность Общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис», путем списания с лицевого счета ФИО3 и зачисления их на лицевой счет Общества с ограниченной ответственностью «ТрансНефтеГазКомплектСервис».

Определением суда от 21.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Евроазиатский регистратор", г.Казань, ФИО2, г.Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013г. отказано в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не является договором мены. Фактически стороны пришли к соглашению о порядке расчетов в связи с выходом участника ФИО3 Передача имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли представляет собой исполнение императивных положений Закона и не является той сделкой, которая подлежит одобрению на общем собрании участников общества.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» г.Набережные Челны обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.01.2014г. удовлетворено ходатайство заявителя апелляционной жалобы об отложении судебного заседания для предоставления выписки из реестра акционеров на 06.02.2014г.

В судебном заседании 06.02.2014г. удовлетворено ходатайство о приобщении к материалам дела справки об операциях по лицевому счету №<***> за 30.07.2012г. -05.09.2012г. выписка из реестра по лицевому счету №<***> по состоянию на 01.09.2012г.

Иные участники в судебное заседание не явились. В соответствии с требованием статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении доводов апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что ответчиком ФИО3 13.08.2012 года было подано заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеГазКомплектСервис" и выдаче доли в натуре его имуществом (л.д.16).

До подачи заявления, распределение долей в уставном капитале выглядело следующим образом: ФИО3 – 95%, ФИО2 – 5%.

03.09.2013 между сторонами был заключен договор мены, в соответствии с которым общество выдает участнику долю в уставном капитале путем передачи права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «НМУ-3», рег. №1-01-56259-D в количестве 61855 штук стоимостью 6185 руб. (л.д.17).

В обоснование требований истец указывает, что ответчик просил выдать долю в натуре его имуществом. Имуществом ответчика в соответствии с актом приема-передачи от 02.07.2012 и п.7.3 Устава общества является персональный компьютер «Пентиум». Выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре могла быть произведена только с согласия общества и оставшегося участника общества. В нарушение п.1 ст.567 ГК РФ оспариваемая сделка не является взаимно-возмездной. Кроме того, в судебном заседание 31.10.2013 истец указал, что сумма сделки превышает 25% имущества общества, в связи с чем должно было быть одобрение участника общества ФИО2

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» спорных акций ответчику ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале, не является самостоятельной сделкой в смысле положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а представляет собой предусмотренную законом форму исполнения должником (обществом) своих денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли и не подлежит одобрению на общем собрании участников общества.

Изложенный вывод суда первой инстанции является неправомерным и необоснованным в силу следующего:

В силу ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом должна быть выплачена стоимость этого имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества, в порядке, способом и в сроки. Которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно п.1. ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В п.6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной уплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость уплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом, согласно разъяснениям, данным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90\14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме, замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия, как вышедшего участника, так и самого общества.

В данном случае со стороны Общества отсутствует согласие на выделение доли заявителя в натуре, соответствующих предложений со стороны Общества не поступало.

Выходящий из общества участник распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества.

Отсюда следует, что выходя из общества, бывший участник общества получает только право требования к нему о выплате действительной стоимости доли, выплата стоимости доли в натуре является правом, а не обязанностью общества.

Действия сторон по получению спорных акций в счет выплаты стоимости доли (при этом без отсылки на заявление о выходе из состава участников общества, как основание выплаты) совершены с нарушением требований п.1 ст. 10 ГК РФ, поэтому договор меня от 03.09.2012г. является недействительным в соответствии с положением п.2. статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2013 года по делу № А65-17058/2013.

Вынести новый судебный акт.

Признать недействительным договор мены от 03.09.2012 года о передаче права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «НМУ-3», рег.№1-01-56259-D в количестве 61855 штук стоимостью 6 185 рублей, заключенный между ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Евроазиатский регистратор» произвести регистрацию указанных акций в собственность ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис», путем списания с лицевого счета ФИО3 и зачисление их на лицевой счет ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис».

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» госпошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей за подачу искового заявления.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «ТрансНефтеГазКомплектСервис» госпошлину в размере 2 000 (две тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи А.И. Александров

Н.А. Селиверстова