Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №1 апелляционные жалобы ООО «Казанский завод стальных дверей», ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2017 года по делу №А65-22958/2016 (судья Сафаева Н.Р.) по иску ФИО3, Саратовская область, с.Усть-Курдюм к Обществу с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г.Казань, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 1. ФИО6, <...>. ФИО7, <...>. ФИО8, <...>. ФИО2, г. Саратов, о признании недействительными решения общего собрания участников общества, государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленного протоколом № 2 от 03.08.2016.

До завершения рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил предмет иска и просил суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, в части шестого вопроса повестки дня собрания следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО9 Также поручить ФИО9 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов»;

- признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016;

- обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2016 г. изменение предмета иска было принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также к участию в деле в качестве соответчика была привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2017 г. исковые требования удовлетворены частично.

Признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3 и поручения директору предприятия ФИО9 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов.

Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

На межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань возложена обязанность по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц записи о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г.Казань в пользу ФИО3, Саратовская область, с.Усть-Курдюм взыскано 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины.

С общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», г.Казань в доход федерального бюджета взыскана госпошлина по иску в сумме 12 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Казанский завод стальных дверей» и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами.

ООО «Казанский завод стальных дверей» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить в части удовлетворения исковых требований и в отменной части принять новый судебный акт которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

ФИО3 в своей апелляционной жалобе просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт, которым заявление истца удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017г. апелляционная жалоба ООО «Казанский завод стальных дверей» принята к производству, судебное заседание назначено на 21 марта 2017 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2017 г. апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству, судебное заседание назначено на 21 марта 2017 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2017 г. рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 18 апреля 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 18 апреля 2017 г. представитель ФИО3 свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части, принять в этой части новый судебный акт. С апелляционной жалобой ООО «Казанский завод стальных дверей» не согласен.

ФИО2, представитель ООО «Казанский завод стальных дверей» свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части, принять в этой части новый судебный акт. С апелляционной жалобой ФИО3 не согласны.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2017 г. по делу №А65-22958/2016, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что 14.01.2010 г. гражданином ФИО2 было принято единоличное решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань»; формировании уставного капитала общества в размере 10 000 рублей; утверждении устава общества и назначении директором общества его единственного участника ФИО2

Решением Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан от 22.01.2010 была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

09.03.2010 единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» ФИО2 было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц: ФИО7, ФИО8, ФИО3. Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества ФИО7 15 000 рублей, ФИО8 15 000 рублей и ФИО3 10 000 рублей.

Решением было постановлено принять ФИО7, ФИО8 и ФИО3 в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: ФИО7 – 30%, ФИО7 – 30%, ФИО3 – 20%, ФИО2 – 20%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2010 были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».

Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 16.04.2011 было изменено фирменное наименование юридического лица на общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» (сокращенное наименование – ООО «КЗСД»).

06.12.2012 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», принявшее решение об увеличении уставного капитала общества до размера 250 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО6, который был принят в состав участников общества с размером доли в уставном капитале 80%. Указанным решением также был изменен размер долей участников общества, который после увеличения уставного капитала общества составил у ФИО2 - 4%, у ФИО7 – 6%, у ФИО8 – 6% и у ФИО3 – 4%.

ФИО3 01.07.2016 г. была получена телеграмма от общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», в которой ответчик уведомлял истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о вопросах повестки дня предстоящего собрания. Согласно данному уведомлению предполагалось провести очередное общее собрание участников общества в 10 час. 30 мин. 03.08.2016 по адресу: <...> (в административном здании ООО «ТОРЭКС»). На собрании предлагалось рассмотреть в числе вопросов повестки дня «факт уплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО «КЗСД» и размер его доли».

На общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», состоявшееся 03.08.2016, надлежащим образом извещенный о проведении собрания ФИО3 не явился, что было удостоверно нотариусом города Саратова ФИО10 наряду с принятыми на собрании решениями (свидетельство 64АА 1851752 от 03.08.2016).

По результатам проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» был составлен протокол № 2 от 03.08.2016, в котором отражен ход проведения собрания и принятые на нем решения по вопросам повестки дня.

Из содержания протокола следует, что шестым вопросом на повестку дня собрания включен вопрос об установления факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества и размере его доли. По результатам обсуждения этого вопроса присутствовавшими на собрании лицами было принято единогласное решение следующего содержания: «Установить факт неуплаты ФИО3 доли в уставном капитале ООО КЗСД, исключить из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия ФИО9 Также поручить ФИО9 подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках ООО «КЗСД», а также предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов».

Указанное решение послужило основанием для принятия Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан решения о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части субъектного состава участников общества. В соответствии с данным решением в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» была внесена запись об исключении ФИО3 из числа участников общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016).

В обоснование заявленных требований ФИО3 указал на, что принятым на собрании решением по шестому вопросу повестки дня существенно нарушены его права участника общества, поскольку фактически был решен не включенный в повестку дня вопрос о его исключении из состава участников общества с ответствующими правовыми последствиями.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО) в случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, то такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом в силу пункта 2 указанной статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Пунктом 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 404-О, положения статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

В рассматриваемом случае, при подготовке к проведению собрания 03.08.2016 общество включило в повестку дня вопрос, связанный с фактом уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества и размере его доли. Решение данного вопроса предполагало установление собранием факта оплаты либо неоплаты доли истцом, а также определение размера доли в случае установления факта оплаты.

Однако, на собрании наряду с решением об установлении факта неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества были приняты решения о его исключении из состава участников общества, поручение директору общества уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, а также подать в полицию города Казани заявление в отношении ФИО3 по факту клеветы, то есть по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов, тогда как подобных вопросов в повестке дня собрания не значилось.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», оформленное протоколом № 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников ООО «Казанский завод стальных дверей» ФИО3 и поручения директору предприятия ФИО9 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов, обоснованно исходил из следующего.

Указанный в уведомлении о проведении собрания вопрос повестки дня, связанный с установлением факта уплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, сам по себе однозначно не предполагал возможности принятия решения об исключении данного участника из состава общества, привлечения его к ответственности за клевету в отношении остальных участников общества, а также предъявления к нему иска о взыскании выплаченных дивидендов.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции верно указал на то, что на собрании участников ООО «Казанский завод стальных дверей» 03.08.2016 были приняты решения, не включенные в повестку дня, а именно: по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» ФИО3 и поручения директору предприятия ФИО9 уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на ФИО3 по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов.

С учетом вышеизложенного, является верным вывод суда первой инстанции о том, что вышеуказанные решения являются ничтожными применительно к п. 1 ст. 181.5 ГК РФ.

По аналогии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ ничтожное решение собрания не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связанны с его ничтожностью, и является недействительным с момента его принятия.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (п. 1 ст. 198 АПК РФ).

Так как решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016), принято на основании ничтожного решения общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016 об исключении ФИО3 из состава участников общества, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о признании правомерными требования истца о признании недействительной государственной регистрации таких изменений.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования истца об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей», не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества (ГРН 7161690427200 от 21.10.2016).

В удовлетворении требований ФИО3 в части признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016 в той части, в которой был установлен факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, отказано обоснованно.

Так в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений сторон) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об ООО заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об ООО).

Из разъяснений данных в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Принимая во внимание предмет заявленного иска и вышеуказанные положения закона, регламентирующих спорные отношения сторон, в предмет доказывания по настоящему иску входят обстоятельства, связанные с внесением ФИО8, ФИО7 и ФИО3 вкладов в уставный капитал ООО «Казанский завод стальных дверей» в марте 2010 г. в рамках принятого решения об увеличении уставного капитала до 50 000 рублей.

В подтверждение внесения вкладов в уставный капитал ООО «Казанский завод стальных дверей» в марте 2010 г. обществом в материалы дела, при рассмотрении в суде первой инстанции, представлены три квитанции к приходным кассовым ордерам №№ 7, 8, 9 от 12.03.2010, из которых следует, что 12.03.2010 г. в кассу общества было принято от ФИО7 и ФИО8 по 15 000 рублей, от ФИО2 10 000 рублей. В последующем указанные денежные средства были перечислены в качестве вклада в уставный капитал общества на счет общества в банке, о чем свидетельствуют соответствующие объявление на взнос наличными, квитанция и банковский ордер № 2 от 12.03.2010.

Из пояснений данных ФИО2 в суде первой и апелляционной инстанций следует, что будучи директором ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань», непосредственно после принятия решения общим собранием участником общества об увеличении уставного капитала общества 09.03.2010 он принял от ФИО7 и ФИО8 в качестве вкладов в уставный капитал 30 000 рублей наличными (по 15 000 рублей от каждого). Данные денежные средства были им сданы в кассу общества 12.03.2010 г. При принятии денежных средств в кассу бухгалтер общества ФИО11 сделала замечание о том, что по решению общего собрания в кассу должна быть внесена сумма, равная 40 000 рублей, в связи с чем ФИО2 доплатил свои 10 000 рублей, после чего бухгалтером были оформлены три приходных кассовых ордера №№ 7, 8, 9 на получение наличности от 12.03.2010. При этом ФИО2 не придал значения тому, что 10 000 рублей в качестве вклада должны были быть внесены в общество лично ФИО3 Ошибочность произведенной им оплаты ФИО2 осознал лишь в процессе проведения в обществе в 2016 году проверки по факту подачи ФИО3 заявления в УВД по г. Казани о присвоении 16% доли уставного капитала ООО «КЗСД».

10.08.2016 платежным поручением № 3665 ошибочно полученные от ФИО2 денежные средства в размере 10 000 рублей были возвращены обществом их плательщику, а увеличение уставного капитала общества, оформленного решением единственного участника ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» от 09.03.2010, было признано несостоявшимся решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 13.12.2016 по причине невнесения вклада одним из заявителей - ФИО3

В соответствии со ст. 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке. Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут также производиться наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Порядком ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденным письмом ЦБ РФ от 04.10.1993, определено, что прием наличных денег производится по приходным кассовым ордерам, подписанным главным бухгалтером или лицом на это уполномоченным письменным распоряжением руководителем предприятия. О приеме денег выдается квитанция к приходному кассовому ордеру за подписями главного бухгалтера или лица, на это уполномоченного, и кассира, заверенная печатью (штампом) кассира.

Как при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие об исполнении им принятого на себя обязательства по внесению вклада в уставный капитал ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» в 2010 г. путем передачи денежных средств в сумме 10 000 руб. в кассу или перечисления на расчетный счет ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань».

С учетом вышеизложенного отклоняется довод апелляционной жалобы ФИО3 о том, что сам факт подписания ФИО2 заявления формы Р13001 и Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица подтверждает то, что ФИО3 в полном объеме внес свой вклад в уставной капитал общества.

К роем того по смыслу положений главы 22 ГК РФ лицо при исполнении обязательства вправе потребовать доказательств того, что кредитор принимает исполнение обязательства лично или через управомоченного им на это лица. Риски последствий непредъявления такого требования лежат на должнике. Исходя из указанных правовых положений, лицо, передающее денежные средства в качестве вклада в уставный капитал общества через директора общества вправе требовать от последнего документального подтверждения принятия денежных средств для общества с соответствующим назначением платежа (например, расписку), чего истцом сделано не было.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в подтверждение приобретения им статуса участника ООО «Казанский завод стальных дверей» ссылался на то, что директор общества ФИО2 передал в кассу общества всю необходимую денежную сумму от заявителей-вкладчиков в качестве их вкладов в уставный капитал общества по решению от 09.03.2010, а в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие записи, связанные с увеличением размера уставного капитала ООО «Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань» и с включением в состав его участников ФИО3 Также, по мнению истца, его статус участника общества подтверждается тем, что на протяжении длительного времени он воспринимался обществом как участник юридического лица, приглашался на общие собрания участников общества, подписывал протоколы таких собраний, получал дивиденды от деятельности общества.

Однако указанные обстоятельства, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, сами по себе не освобождают истца при рассмотрении в суде спора, связанного с установлением факта внесения истцом вклада в уставный капитал юридического лица, от представления надлежащих (допустимых) доказательств, подтверждающих факт внесения им вклада в уставный капитал общества за счет личных средств в установленном законом порядке.

Как следует из протокола № 2 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016, при принятии решения, устанавливающего факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества, собрание исходило из неподтвержденности им передачи обществу денежных средств в качестве вклада в уставный капитал.

Такие доказательства не были представлены истцом и в процессе рассмотрения настоящего судебного спора, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска в части признания недействительным решения ООО «Казанский завод стальных дверей» от 03.08.2016, установившего факт неоплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества.

В рассматриваемом случае доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему. Иных аргументов по существу спора, которые имеют юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, заявителями апелляционных жалоб не приведено.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2017 г. по делу №А65-22958/2016 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 января 2017 года по делу №А65-22958/2016, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи О.Н. Радушева

Е.А. Серова