Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ООО «Центр финансовой дисциплины» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2015 года по заявлению ООО «Центр финансовой дисциплины» об оспаривании результатов торгов, признании недействительности договора купли-продажи имущества, применения последствий недействительности сделки по делу № А72-1923/2011 (судья Юдин П.Г.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Складской терминал «Ульяновский».

УСТАНОВИЛ:

30.03.2011г. Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в г. Ульяновске обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Складской терминал «Ульяновский» несостоятельным (банкротом), утверждении временным управляющим должника ФИО4, являющегося членом Некоммерческого партнерства «Межрегиональная Саморегулируемая организация Профессиональных Арбитражных Управляющих» (119071, <...>).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2011г. данное заявление принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2011г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Складской терминал «Ульяновский» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4 - член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная Саморегулируемая организация Профессиональных Арбитражных Управляющих».

Сведения о введении в отношении ООО «Складской терминал «Ульяновский» процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №114 от 25.06.2011г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.09.2011г. ООО «Складской терминал «Ульяновский» признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Складской терминал «Ульяновский» открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим ООО «Складской терминал «Ульяновский» утверждён ФИО4 - член Некоммерческого партнерства «Межрегиональная Саморегулируемая организация Профессиональных Арбитражных Управляющих».

Сведения о введении в отношении ООО «Складской терминал «Ульяновский» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №184 от 01.10.2011г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области срок конкурсного производства в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Складской терминал «Ульяновский» продлен до 20.02.2015г. Рассмотрение отчёта конкурсного управляющего о своей деятельности назначено на 18.02.2015г.

16.12.2014 г. ООО «Центр финансовой дисциплины» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительными результатов торгов 3359-ОТПП на электронной торговой площадке «Межрегиональная электронная торговая система» по продаже имущества ООО «Складской терминал «Ульяновский», находящегося в залоге у ОАО Банк «ВТБ», проведенных в форме публичного предложения, результат которых оформлен организатором торгов ООО «МЭТС» 18.10.2014г. протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Складской терминал «Ульяновский», находящегося в залоге у ОАО Банк «ВТБ» по лоту №1: Помещения Лит. А, А1, назначение: нежилое помещение, общая площадь 7703,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: №№1,2,7,15,16,18-22,24,26-31,34-38,40,42-61; 2 этаж: №№1-3,5,6,8-52; 3 этаж: №№1,4-6,8-13,; 5 этаж: №№4-6,8,10,12-15; мезонин №№1-6, расположенные по адресу: <...> (свидетельство о праве собственности 73-АТ 974543 выдано 27.10.2009); договора купли-продажи №1 от 23 октября 2014г. между ООО «Складской терминал «Ульяновский» и ООО «Склад-Сервис»; применении последствий недействительности сделки.

26 декабря 2014 г. Арбитражным судом Ульяновской области удовлетворено ходатайство ООО «Центр финансовой дисциплины» о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества: Помещения Лит. А, А1, назначение: нежилое помещение, общая площадь 7703,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: №№1,2,7,15,16,18-22,24,26-31,34-38,40,42-61; 2 этаж: №№1-3,5,6,8-52; 3 этаж: №№1,4-6,8-13,; 5 этаж: №№4-6,8,10,12-15; мезонин №№1-6, расположенного по адресу: <...> (свидетельство о праве собственности 73-АТ 974543 выдано 27.10.2009).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2015 г. по делу № А72-1923/2011 заявление ООО «Центр финансовой дисциплины» о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ООО «Складской терминал Ульяновский», договора купли-продажи №1 от 23.10.2014г. и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Также данным определением отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.12.2014г. по делу №А72-1923/2011.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр финансовой дисциплины» обратилось с апелляционной жалобы, в которой просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначально заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2015 г. апелляционная жалоба уполномоченного органа принята к производству, судебное заседание назначено на 09 апреля 2015 г. на 14 час 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 09 апреля 2015 г. представитель ООО «Центр финансовой дисциплины» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Складской терминал «Ульяновский» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2015 года по заявлению ООО «Центр финансовой дисциплины» об оспаривании результатов торгов, признании недействительности договора купли-продажи имущества, применения последствий недействительности сделки по делу № А72-1923/2011, исходя из нижеследующего.

Согласно п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном п.п. 4, 5, 8 -19 ст. 110, п. 3 ст. 111 Закона.

Порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества, в той мере, в которой это допускается указанными положениями Закона о банкротстве. При этом собрание кредиторов не вправе определять порядок и условия продажи заложенного имущества.

Кредитор, требования которого обеспечены залогом, обязан установить особенности порядка и условий проведения торгов в разумный срок с момента обращения к нему конкурсного управляющего.

В соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве в случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого выносится определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано. Порядок рассмотрения заявления устанавливается статьей 60 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

Из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2011г. Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала в г.Ульяновске включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Складской терминал «Ульяновский» с требованием в сумме основного долга - 100 266 486 руб. 54 коп., 12 000 руб. 00 коп. - расходы по государственной пошлине, 6 400 руб. 00 коп. - услуги эксперта; 400 руб. 00 коп. - оплата за предоставление сведений из ЕГРЮЛ, в том числе, обеспеченное залогом имущества должника на сумму 98 247 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области 09 февраля 2012 г. утверждён Порядок и условия проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Складской терминал «Ульяновский», являющегося предметом залога, а также, утверждена начальная продажная цена в соответствии с рыночной стоимостью предмета залога в сумме 58 078 000 руб. 00 коп. (без учета НДС).

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, конкурсным управляющим должника в газете «КоммерсантЪ» №34 от 25.02.2012г., газете «Симбирский Дом», а также на сайте Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (http://bankrot.fedresurs.ru/) опубликованы сообщения о проведении 05.04.2012г. открытых торгов в форме аукциона по реализации имущества должника, находящегося в залоге.

Протоколом №2025-ОАОФ/2 от 06 апреля 2012 г. торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Сведения о проведении повторных открытых торгов в форме аукциона с понижением начальной цены на 10% по реализации имущества должника, находящегося в залоге опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №67 от 14.04.2012, газете «Симбирский Дом» и на сайте ЕФРСБ. 01 июня 2012г. торги признаны несостоявшимися, в связи с отсутствием заявок.

11 07.2012г. ОАО Банк «ВТБ» отказалось от права оставить предмет залога за собой по цене на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах (письмо №134/748208 от 11.07.2012г.).

В газете «КоммерсантЪ» №143 от 04.08.2012г., газете «Симбирский Дом», на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим Колотилиным А.Н. опубликованы сообщения о проведении торгов посредством публичного предложения по реализации имущества должника, находящегося в залоге. Согласно указанным сообщениям, прием заявок на участие в торгах осуществляется с 08.08.2012г.

В последующем, письмами: №9/724951 от 18.03.2013г., №109/724951 от 09.12.2013г., №31/724951 от 13.03.2014г., №62/724951 от 15.07.2014г., № 119/724951 залоговым кредитором - Открытым акционерным обществом Банк «ВТБ» вносились изменения в порядок торгов посредством публичного предложения в части снижения цены, а также срока окончания приема заявок.

Конкурсным управляющим на основании решений, принятых залоговым кредитором, опубликованы сообщения о внесении изменений в порядок реализации имущества должника, находящегося в залоге в газете «Коммерсантъ» №70 от 20.04.2013г., № 236 от 21.12.2013г., № 48 от 22.03.2014г., № 120 от 12.07.2014г., газете «Симбирский Дом» и на сайте ЕФРСБ, в том числе о продлении срока приема заявок до 15.12.2013г., до 15 марта 2014 г., до 15 июля 2014 г., до 15 октября 2014 г.

Протоколом Кредитного комитета Филиала ОАО Банк «ВТБ» в г.Нижнем Новгороде по Ульяновской области №45 от 08.10.2014г. в порядок реализации внесены изменения следующего содержания: «Продлить срок приема заявок на приобретение лота: Помещения Лит.А, А1, назначение: нежилое, общая площадь 7703,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: ММ 1, 2, 7,15, 16, 18-22, 24, 26-31,34-38, 40, 42-61; 2 этаж: М № 1-3, 5, 6, 8-52; 3 этаж: ММ 1, 4-6, 8-13; 5 этаж: ММ 4-6, 8, 10,12-15; Мезонин: ММ 1-6, расположенные по адресу: <...> (Свидетельство о праве собственности 73-АТ 974543 выдано 27.10.2009г.), до 15 января 2015 года. Начальная продажная цена лота: 7 000 000 рублей 00 копеек (с учетом НДС) без дальнейшего снижения».

Сообщение об изменениях, внесенных в порядок реализации имущества должника, находящегося в залоге, посредством публичного предложения размещены 17.10.2014г. на сайте электронной торговой площадки (www.m-ets.ru), на сайте ЕФРСБ и на сайте газеты «КоммерсантЪ» (в печатной версии газеты «КоммерсантЪ» - 18.10.2014г.).

В соответствии с протоколом №3359-ОТПП/1 от 18.10.2014г. об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества 18.10.2014 г. досрочно прекращен прием заявок в связи с допуском к участию в торгах заявки ООО «Склад-Сервис», соответствующей требованиям, указанным в сообщении о торгах.

Протоколом №3359-ОТПП о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества от 18.10.2014г. Общество с ограниченной ответственностью «Склад-Сервис» (432072, <...>; ИНН <***>, КПП 732801001, ОГРН <***>) признано победителем. Цена продажи имущества, предложенная победителем торгов, составила 7 000 000 руб. 00 коп. (с учетом НДС).

Задаток перечислен платежным поручением от 17.10.2014г. №98 в сумме 1 400 000 руб., что составляет 20% от начальной продажной стоимости имущества.

23 октября 2014 г. конкурсным управляющим ООО «Складской терминал «Ульяновский» заключен Договор №1 о результатах торгов посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене по продаже недвижимою имущества должника с ООО «Склад-Сервис».

В соответствии с п.1.1 вышеуказанного договора Организатор торгов, действующий от имени и по поручению продавца (ООО «Складской терминал «Ульяновский») передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: Помещения Лит.А, А1, назначение: нежилое, общая площадь 7703,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж: ММ 1, 2, 7,15, 16, 18-22, 24, 26-31,34-38, 40, 42-61; 2 этаж: М>№ 1-3, 5, 6, 8-52; 3 этаж: ММ 1, 4-6, 8-13; 5 этаж: ММ 4-6, 8, 10,12-15; Мезонин: ММ 1 -6, расположенные по адресу: <...>.

Платежным поручением №101 от28.10.2014г. ООО «Склад-Сервис» произведена окончательная оплата по Договору №1 от 23.10.2014г.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Ульяновской области 11.12.2014г.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Центр финансовой дисциплины» суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В п.п. 1, 4 ст. 447 ГК РФ указано на то, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов в форме конкурса или аукциона. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Аналогичные положения содержатся в п. 5 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Статьей 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из разъяснений изложенных в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005г. №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» следует, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма от 22.12.2005г. №101).

Как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, ООО «Центр финансовой дисциплины» с даты публикации сообщения до даты составления протокола об итогах торгов каких-либо юридически-значимых действий для выражения своего намерения на участия в торгах не предпринимало.

Доказательства того, что ООО «Центр финансовой дисциплины» намерено было принимать участие в торгах, было в состоянии приобрести реализуемое имущество по цене 7 000 000 руб. 00 коп. или выше этой цены не представлены. Кроме того, согласно пояснениям представителя заявителя, задаток в установленном размере, в целях участия в торгах, не вносился.

Представленное в материалы дела решение единственного участника ООО «Центр финансовой дисциплины» от 18.10.2014г. об одобрении участия Общества в торгах №3359-ОТПП, на которое ссылается заявитель и в апелляционной жалобе, в отсутствие иных доказательств (подача заявки, оплата задатка и т.п.) не может служить безусловным доказательством подтверждащим намерения Общества принять участие в торгах по продаже имущества должника, находящегося в залоге.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что имущественные права и интересы ООО «Центр финансовой дисциплины» в результате проведенных 18.10.2014г. торгов не затрагиваются, следовательно, Общество не может быть признано в качестве заинтересованного лица.

Сроки публикации сообщений о проведении торгов в форме публичного предложения, о внесении изменений в порядок продажи имущества должника посредством публичного предложения в рассматриваемом случае не ограничивали права возможных участников торгов принять участие в торгах.

Иные доказательства, подтверждающие нарушение порядка проведения торгов в материалы дела ООО «Центр финансовой дисциплины» при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не представлены.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения заявления ООО «Центр финансовой дисциплины» о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ООО «Складской терминал Ульяновский», договора купли-продажи №1 от 23.10.2014г. и применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе и которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и которым дана надлежащая оценка, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2015 года по заявлению ООО «Центр финансовой дисциплины» об оспаривании результатов торгов, признании недействительности договора купли-продажи имущества, применения последствий недействительности сделки по делу № А72-1923/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 16 февраля 2015 года по делу № А72-1923/2011, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Е.Я. Липкинд

Н.А. Селиверстова