Гражданский кодекс часть 1

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу

20 мая 2014 года Дело №А49-7686/2013

город Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Владимировым С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционным жалобам Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского», общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» и Федерации Профсоюзов Пензенской области на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2014 года по делу А49-7686/2013 (судья Россолов М.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» (ОГРН <***>)

к Лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий им. В.В. Володарского» (ОГРН <***>)

Третьи лица:

- Федерация Профсоюзов Пензенской области (440026, <...>),

- Федерация независимых профсоюзов России (119119, <...>)

о взыскании агентского вознаграждения по агентскому договору и пени в сумме 1 559 350 рублей 00 копеек,

с участием:

от истца - ФИО1 доверенность от 02.04.2014 г.,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,

от Федерации Профсоюзов Пензенской области - ФИО2 доверенность от 17.07.2012 г.,

от Федерации независимых профсоюзов России - ФИО2 доверенность от 20.11.2013 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон» обратилось в арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением (вх. № А49-7686/2013 от 26.09.2013 г.) к Лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий им. В.В. Володарского» о взыскании задолженности по агентскому договору № В/87 от 25 ноября 2011 г. в сумме 585 000 рублей 00 копеек и пени за нарушение исполнения обязательств в сумме 974 350 рублей 00 копеек.

12 ноября 2013 г. Федерацией Профсоюзов Пензенской области было подано исковое заявление (т. 1 л.д. 139) о признании недействительным агентского договора № В/87 от 25 ноября 2011 г. (дело № А49-9231/2013).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12 декабря 2013 г. по делу № А49-7686/201 3 дело № А49-9231/2013 объединено в одно производство с делом № 49-7686/2013.

Решением суда первой инстанции от 11 февраля 2014 года исковые требования удовлетворены частично, расходы по госпошлине отнесены на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

С Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» взыскана задолженность в сумме 585 000 рублей 00 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 600 рублей 12 копеек.

В остальной части иска отказано.

В иске Федерации профсоюзов Пензенской области к Лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий им. В.В. Володарского», обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» о признании недействительным агентского договора от 25 ноября 2011 г. № В/87 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Лечебно-профилактическое учреждение «Санаторий им. В.В. Володарского» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2014 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что вывод суда первой инстанции о взыскании агентского вознаграждения в сумме 585 000 руб. является незаконным. Кроме того, заявитель указывает, что истец оказал ответчику услуги лишь на сумму 2 565 000 руб., а оплачено ответчиком истцу 3 690 000 руб., можно придти к выводу об отсутствии задолженности по агентскому договору ответчика перед истцом.

Также не согласившись с принятым судебным актом, Федерацией Профсоюзов Пензенской области обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2014 года.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что вывод суда об отказе в удовлетворении иска о признании агентского договора недействительным является незаконным.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Вавилон» обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2014 года в части отказа истцу в требовании о взыскании пени в сумме 974 350 руб. за период с 04 января 2013 года по 18 сентября 2013 года и вынести в данной части новый судебный акт, удовлетворив требование о взыскании с Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» пени за неисполнение обязательства в полном объеме в размере 974 350 руб.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что агентский договор №В/87 от 25.11.2011 не содержит условия о прекращении предусмотренных им обязательств в силу окончания срока действия договора, поэтому основания для неначисления пени после 31.12.2012 отсутствуют.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечил.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившегося лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, с доводами апелляционной жалобы ответчика не согласен.

Представитель третьих лиц поддержал доводы апелляционной жалобы Федерации Профсоюзов Пензенской области и апелляционной жалобы ответчика, с апелляционной жалобой истца не согласен.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в соответствии с ч.1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемое решение в части, как принятого с неправильным применением норм материального права, выразившимся в неприменении закона, подлежащего применению.

Из материалов дела следует, что 25 ноября 2011 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Вавилон» (Агент) и Лечебно-профилактическим учреждением «Санаторий им. В.В. Володарского» (Принципал) был заключен агентский договор № В/87 (л.д. 29-98) (далее - договор). В соответствии с условиями договора истец принял на себя обязательство осуществлять от своего имени, но за счет Принципала поиск организаций и граждан (в том числе государственных заказчиков, осуществляющих закупку путевок на конкурсной основе) для приобретения санаторно-курортных путевок в санаторий им. Володарского (<...>)

Согласно пункту 1.2. договора, за выполнение указанного поручения Принципал уплачивает Агенту вознаграждение в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 3.1. договора, с каждого договора, заключенного Принципалом в рамках исполнения договора, Агент получает вознаграждение, оговоренное в Приложение № 2 к договору.

В соответствии с условиями, изложенными в Приложении № 2 к договору (т.1, л.д. 34), размер вознаграждения устанавливается в сумме 3 420 рублей 00 копеек, с каждой путевки и подлежит перечислению на расчетный счет Агента в течение 3 дней с даты получения Принципалом денежных средств от клиентов (пункт 3.2. договора).

Согласно отчета агента от 31 декабря 2012 г. об исполнении агентского договора № В/87 от 25 ноября 2011 г. (т.1, л.д. 97-98) Департаментом социальной защиты населения города Москвы было принято решение направить в ЛПУ Санаторий им. В.В. Володарского отдыхающих, в количестве 1250 человек. Соответственно, размер вознаграждения, подлежащего оплате Агенту составил 4 275 000 рублей 00 копеек.

Принципалом была частично исполнена обязанность по перечислению Агенту вознаграждения в сумме 3 690 000 рублей 00 копеек (т.1, л.д. 99-106).

Полагая, что задолженность по выплате агентского вознаграждения составила 585 000 рублей 00 копеек, истец обратился с настоящим иском в суд первой инстанции о взыскании с ответчика задолженности.

Также, истец просил взыскать с ответчика пени в соответствии с пунктом 4.2. договора в сумме 974 350 рублей 00 копеек за несвоевременное перечисление агентского вознаграждения за период с 04 января 2013 г. по 18 сентября 2013 г.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, в соответствии со статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не допускается.

При таких обстоятельствах, учитывая, что наличие задолженности подтверждается материалами дела, то требование истца по оплате агентского вознаграждения в сумме 585 000 рублей 00 копеек правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Также истец просил взыскать с ответчика пени в размере 974 350 рублей 00 копеек в соответствии с пунктом 4.2. договора.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом заявлено требование о взыскании пени за период с 04 января 2013 г. по 18 сентября 2013 г.

Довод жалобы ответчика о том, что начисление пени после окончания срока действия договора необоснованно – отклоняется судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Пунктом 3 статьи 425 ГК РФ установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

В соответствии с пунктом 4 статьи 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Поскольку взыскание пени по договору N В/87 от 25 ноября 2011 г., предъявленное истцом к ответчику, основано на нарушении ответчиком условий договора (срок оплаты агентского вознаграждения), привлечение его к гражданско-правовой ответственности не может быть поставлено в зависимость от истечения срока его действия

После истечения срока действия договора возникшее в период его действия и предусмотренное им право на взыскание штрафа (неустойки) сохраняется при условии установления факта ненадлежащего исполнения или неисполнения обязательств по договору в пределах срока его действия.

Договором N В/87 от 25 ноября 2011 г. условие об освобождении ответчика от выполнения обязательств по выплате имущественных санкций за нарушение обязательств из данного договора, допущенных в период его действия, не предусмотрено. Иное материалы дела не содержат.

Следовательно, в связи с несвоевременным внесением ответчиком оплаты агентского вознаграждения, на него возлагается ответственность, установленная условиями договора, поскольку сам по себе факт окончания срока действия договора не прекращает обязательств ответчика и не освобождает от ответственности за несвоевременную оплату агентского вознаграждения по истечении действия договора N В/87 от 25 ноября 2011 г.

Судом апелляционной инстанции проверен расчет представленный истцом и признан верным.

Таким образом, учитывая, что ответчиком доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, требования истца о взыскании с ответчика пени в размере 974 350 рублей 00 копеек является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Тем самым, обжалуемое решение подлежит отмене в части отказа во взыскании пени и распределении судебных расходов.

Поскольку обжалуемый судебный акт подлежит отмене в вышеуказанной части, то с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 28 593 рубля 50 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Рассматривая исковые требования Федерации профсоюзов Пензенской области к Лечебно-профилактическому учреждению «Санаторий им. В.В. Володарского», к обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» о признании недействительным агентского договора № В/87 от 25 ноября 2011 г., судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату заключения договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Федерация профсоюзов Пензенской области в жалобе ссылается на то, что при заключении договора был нарушен пункт 5.2. Устава Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского» (т.1, л.д. 113-126), в соответствии с которым согласование заключения крупных сделок (на сумму более 25% от стоимости имущества учреждения), относится к компетенции общего собрания учредителей ЛПУ «Санаторий им. В.В. Володарского».

Однако, согласно представленному истцом по указанному иску бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату (30 сентября 2011 г.), предшествующей дате заключения договора, балансовая стоимость активов ЛПУ «Санаторий им. В.В. Володарского» составляет 22 102 000 рублей, тогда как размер вознаграждения, подлежащего оплате в рамках исполнения договора составляет 4 275 000 рублей 00 копеек, что менее 25% балансовой стоимости имущества ЛПУ «Санаторий им. В.В. Володарского» на последнюю отчетную дату.

При этом, доводы жалобы о балансовой стоимости имущества учреждения 7 200 000 рублей 00 копеек, а оставшейся части в размере 14 902 000 рублей 00 копеек - дебиторской задолженностью, не включенной в расчет балансовой стоимости имущества – не принимаются судебной коллегией.

Согласно пункта 2 статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, Федерация профсоюзов Пензенской области по указанному иску имел возможность узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 01 июля 2013 г., из материалов проводимого, согласно пункту 5.3. Устава учреждения, годового собрания учредителей.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о правомерном и обоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении требований Федерации профсоюзов Пензенской области.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 февраля 2014 года по делу А49-7686/2013 отменить в части отказа во взыскании пени и распределении судебных расходов.

Принять в этой части новый судебный акт.

Взыскать с Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» пени в размере 974 350 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 28 593 рубля 50 копеек.

В остальной части обжалуемое решение оставить без изменения.

Взыскать с Лечебно-профилактического учреждения «Санаторий им. В.В. Володарского» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вавилон» государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий К.К. Туркин

Судьи В.Т. Балашева

С.А. Кузнецов