Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 апреля 2016 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2016 года о прекращении производства по делу № А55-30174/2015 (судья Коршикова Е.В.) по иску ФИО4 к закрытому акционерному обществу «Заря» о признании недействительными решений собрания закрытого акционерного общества «Заря» № 3/2013 от 08.10.2013 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области к закрытому акционерному обществу «Заря» (далее по тексту - ответчик), третьим лицам ФИО2, ФИО5 о признании недействительными в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Заря» протокол № 3/2013 от 08.10.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2016 производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании ФИО4 апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 16 февраля 20156 года.

Предметом спора по настоящему делу является оспаривание заявителем решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества « Заря» от 08.10.2013, на котором были приняты следующие решения:

1. Приступить к процедуре добровольной ликвидации Закрытого акционерного общества «Заря».

2. Назначить ликвидационную комиссию из двух человек: ФИО2 – председатель, ФИО6 член ликвидационной комиссии.

3. Довести до сведения органов государственной регистрации юридических лиц в установленном законом порядке о том, что ЗАО «Заря» находится в стадии ликвидации.

4. Поручить ликвидационной комиссии выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией ЗАО «Заря» в соответствии с действующим законодательством.

Требования мотивированы тем, что указанные решения , принятые на собрании от 08.10.2013, являются ничтожными в силу пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, прекращая производство по настоящему делу, сослался на пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, при этом на следующие обстоятельства.

21.04.2015 Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение по делу № А55-25881/2014, возбужденному по иску ФИО4 к Межрайонной инспекции ФНС России №16 по Самарской области, Закрытому акционерному обществу «Заря» ,ФИО2, ФИО6.

Предметом рассмотрения в рамках данного дела были требования ФИО4 о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Самарской области от 24.12.2013 за государственным регистрационным номером 2136330056762 о государственной регистрации юридического лица ЗАО «Заря» ИНН <***> в связи с его ликвидацией и о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» протокол № 3/2013 от 08.10.2013.

При этом, при анализе настоящего искового заявления и требований истца в рамках дела № А55-25881/2014 судом установлено, что исковые требования ФИО4 к ЗАО «Заря» обоснованы ненадлежащим уведомлением указанным обществом истца о проведении оспариваемого собрания, несогласии его с принятым решением о ликвидации ЗАО «Заря».

Исковые требования ФИО4 к ЗАО «Заря» о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» протокол № 3/2013 от 08.10.2013 рассмотрены по существу судом с вынесением 21.04.2015 Арбитражным судом Самарской области решения по делу № А55-25881/2014, вступившего в законную силу с момента его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом. Судебные акты по делу № А55-25881/2014 оставлены в силе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2015.

Как правомерно указано судом первой инстанции, по существу требования истца, заявленные по данному делу, сводятся к несогласию с вышеуказанными судебными актами по делу № А55-25881/2014.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела № А55-12819/2015 судом разрешен спор о том же предмете и по тем же основаниям между теми же лицами, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что производство по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Кроме того, в рамках судебного дела № А55-18096/2014 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО «Заря» о признании недействительными протоколов внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Заря» от 08.10.2013 и 17.12.2013; решения собраний незаконными; о признании недействительной сделки по продаже имущества ЗАО «Заря» ФИО7 с применением последствий недействительности сделки.

Ответчиками по делу выступали ЗАО «Заря, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в лице Безенчукского отдела в селе Хворостянка, с. Хворостянка Самарской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Самарской области.

Поскольку ЗАО «Заря», как установил суд при рассмотрении дела № А55-18096/2014, было ликвидировано, Арбитражный суд Самарской области определением от 16.10.2014 прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанное определение арбитражного суда вступило в законную силу.

Статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо, прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ЗАО «Заря», являющееся ответчиком по настоящему спору , ликвидировано. Данный факт подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2015, запись о ликвидации общества внесена 24.12.2013.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Последствия, предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обусловлены невозможностью вынесения решения, касающегося прав и обязанностей ликвидированного лица, являющегося стороной по делу - истца, ответчика или заявителя и заинтересованного лица (статья 45 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ликвидации общества, производство по делу так же подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя жалобы как необоснованные.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 16 февраля 2016 года по делу № А55-30174/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.М. Садило

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова