Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела № А65-31575/2015 (судья Гаврилов М.В.)

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6, г.Казань (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО5, г.Казань, о признании гражданина -ФИО6, (ИНН <***>), дата рождения - 13.04.1968, место рождения - г.Казань, адрес проживании: <...>, несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.02.2016 заявление ФИО5 о признании гражданина ФИО6 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов. Финансовым управляющим утверждена ФИО3 - член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» с вознаграждением в размере 10 000 (десять тысяч) единовременно за проведение процедуры. Требование кредитора - ФИО5, г.Казань в размере 1 523 400 рублей включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов. Также в реестр требований кредиторов должника ФИО6 включены: требование Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан о включении задолженности в размере 5 013 руб.; требование ФИО5, г.Казань в размере 189 896 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 августа 2016 года ФИО6 признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. Финансовым управляющим должника утвержден член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих» - ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2016 года поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 10.07.2012 нежилых помещений №№ 18, 19, 22, 31, 32, 33, 35, общей площадью 81, 40 кв.м, подвал, с кадастровым номером (условным) номером 16-1601/271/2007-253, расположенных по адресу: <...>, заключенного между продавцом ФИО6 и покупателем ФИО1.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО7, РТ, г.Казань; Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, РТ, г.Казань; Инспекция Федеральной налоговой службы по Московскому району г.Казани РТ; Московский РОСП УФССП РФ по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года признан недействительным договор купли-продажи от 10.07.2012 нежилых помещений, применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу денежных средств в размере рыночной стоимости имущества в сумме 5 900 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал. По мнению заявителя, судом неправильно применены нормы права и неполно выяснены обстоятельства по делу.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

ФИО5 также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО6 в судебное заседание представил отзыв, согласно которому просил удовлетворить апелляционную жалобу, определение от 05.12.2016 года отменить. При этом заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительного соглашения к спорному договору от 11.07.2012, согласно которому уточнена стоимость имущества. В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительного доказательства судебной коллегией отказано в порядке ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 18 апреля 2017 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 10 минут 25 апреля 2017 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-31575/2015, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.07.2012 между должником ФИО6 и ответчиком ФИО1, зарегистрированной по месту жительства по адресу: РТ, <...>, общ., кв.25, заключен договор купли-продажи нежилых помещений №№18. 19, 22, 31, 32, 33, 35, общей площадью 81,40 кв.м., подвал, с кадастровым (условным) номером 16-16-01/271/2007-253; расположенных по адресу: <...>, в соответствии с которым продавец ФИО6 продал покупателю ФИО1 данные помещения за 1 000 000 рублей.

Финансовый управляющий полагая, что оспариваемый договор является недействительным, так как совершен со злоупотреблением правом (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, в том числе представленные дополнительно, в их совокупности, заслушав пояснения, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления, в силу следующего.

В соответствии с п. 13 ч.14 Федерального закона от 29 июня 2015г. №154 -ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», Абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона)».

Как указано в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Согласно представленных в материалы дела финансовым управляющим ФИО3 доказательств, а именно анализа финансового состояния должника (том 3 л.д.17), о заключении оспариваемого договора финансовому управляющему стало известно после утверждения его финансовым управляющим по делу о признании банкротом должника, после последующего направлениям им запроса и получения Выписки из ЕГРИП из Росреестра от 22.03.2016 №16-00-4001/5001/2016-2475 со сведениями о продаже должником оспариваемых объектов, на основании которых финансовым управляющим выявлены признаки преднамеренного банкротства.

Таким образом, как правильно отмечено судом первой инстанции, исковая давность по данному требованию, в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истекла.

При этом установлено, что в соответствии с отчетом № 4001 - 416 от 15.04.2016 об оценке рыночной стоимости нежилых помещений №№18, 19, 22, 31, 32, 33, 35, общей площадью 81,4 кв.м, расположенных по адресу: РТ, <...>, (кадастровый номер 16:50:100105:1050), по состоянию на момент заключения вышеназванного договора купли-продажи от 10.07.2012, рыночная стоимость вышеуказанных объектов составляла 5 900 000 (пять миллионов девятьсот тысяч) рублей, что в 5,9 раз превышает продажную цену по договору купли-продажи от 10.07.2012, то есть продано по цене в 5,9 раз ниже рыночной.

При этом в момент отчуждения имущества должник имел перед кредитором ФИО5 задолженность в сумме 1 521 700, что подтверждается заочным решением Московского районного суда г.Казани от 20.10.2011 по делу №22841/11 , которое по заявлению должника ФИО6 было отменено, определением Московского районного суда от 09.06.2012, при этом в момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества 10.07.2012 указанный судебный спор находился на стадии рассмотрения.

Соответственно, в момент заключения оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2012 у должника ФИО6 вышеуказанные объекты недвижимого имущества являлись единственным ликвидным имуществом, на которое могло быть обращено взыскание, что следует из Выписки из ЕГРП от 22.03.2016 за №16-00-4001/5001/2016-2477 за период времени с 01.01.1998 по 17.03.2016.

Между тем должник ФИО6, заключив сделку купли-продажи от 10.07.2012 недвижимого имущества по цене в несколько раз ниже рыночной цены, продолжил пользоваться данным имуществом, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 23.04.2012, согласно которой гражданин ФИО6, ИНН <***>, является учредителем с размером доли 50% и генеральным директором ООО «25 ВЕК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), юридический адрес: 420039, <...>, из чего следует, что оспариваемая сделка купли-продажи от 10.07.2012 недвижимого имущества не породила фактических последствий, кроме записи в ЕГРП за №16-16-01/294/2012-831 от 08.09.2012 о переходе права собственности на вышеперечисленные объекты недвижимого имущества по адресу: РТ, <...> (нежилые помещения №№18, 19, 22, 31, 32, 33, 35, кадастровый номер 16:50:100105:1050), от ФИО6 к ФИО1.

Формальность оспариваемой сделки подтверждается, в том числе, отсутствием доказательств встречного исполнения обязательства со стороны ФИО1 При этом ФИО6 по сведениям из ФНС по Московскому району г.Казани (по месту жительства ФИО6) в 2012 году не получал доход и налоговую декларацию не подавал. Кредиторская задолженность в указанный период должником также не погашалась.

В соответствии с абз.7 п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Вышеуказанные действия должника ФИО6 свидетельствует о злоупотреблении правом собственника имущества на заключение сделок по отчуждению такого имущества с целью причинения имущественного вреда законным правам и интересам кредитора ФИО5

Наличие кредиторской задолженности в размере 1 523 400 рублей установлено решением Московского районного суда г.Казани от 06.08.2012 года по делу №22404/12 по иску ФИО5 к ФИО6 о взыскании долга по договору займа, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 08.11.2012; решением Московского районного суда от 17.11.2014 года по делу №2-4214/2014 по иску ФИО5 к ФИО6 о взыскании денежных средств неосновательного обогащения, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 05.02.2015 года.

В отношении ФИО6 в Московском РОСП г.Казани УФССП по РТ возбуждены исполнительные производства: ИП №24405/11/05/16 от 05.12.2011г., ИП №53678/12/05/16 от 17.12.2012г., ИП 48609/13/05/16 от 16.12.2013г., ИП №81106/15/16005-ИП от 23.10.2015, ИП №2985/16/16005-ИП от 27.01.2016, которые до настоящего не исполнены.

На основании изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что формальное отчуждение объектов недвижимого имущества по оспариваемой сделке от 10.07.2012 причинило существенный вред имущественным правам и интересам добросовестного кредитора ФИО5, что выразилось в полной утрате возможности кредитора ФИО5 получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника ФИО6 за счет его имущества, так как данные объекты недвижимости (кадастровый номер 16:50:100105:1050) являлись до момента совершения оспариваемой сделки единственным ликвидным имуществом должника ФИО6 , на которое возможно было обратить взыскание.

Согласно абзаца 2 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств».

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что судам, оценивая действия сторон на добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как следует из правовой позиции пункта 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Согласно пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в том числе, явно заниженная цена продаваемого имущества, то приобретатель не является добросовестным.

Как усматривается из установленных по делу обстоятельств ФИО1 при заключении сделки не имела намерений получить экономическую выгоду, поскольку после приобретения спорных объектов недвижимого имущества по адресу: <...>(нежилые помещения №№18, 19, 22, 31, 32, 33, 35, кадастровый номер 16:50:100105:1050) от 20.09.2012 за 1 000 000 рублей, на двенадцатый день после приобретения данных объектов недвижимости в собственность продала третьему лицу ФИО7 по этой же цене за 1 000 000 рублей.

Кроме того ФИО1 не приняла во внимание открытые и общедоступные сведения о кадастровой стоимости отчуждаемого имущества, размещенные на официальном сайте Росреестра, не запросила кадастровые справки о кадастровой стоимости имущества, не проводила независимую оценку рыночной стоимости имущества, что свидетельствует о недобросовестности приобретателя, воспользовавшегося возможностью купить имущество по явно заниженной цене.

При этом, согласно данным Росреестра по РТ кадастровая стоимость объекта, общей площадью 81, 40 кв.м, подвал, с кадастровым номером (условным) номером 16-1601/271/2007-253, расположенных по адресу: <...>, составляет 3 749 151,32 руб.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о применении последствий недействительности ничтожной сделки от 10.07.2012 купли-продажи нежилых помещений №№18, 19, 22, 31, 32, 33, 35, общей площадью 81,40 кв.м., подвал, с кадастровым (условным) номером 16-1601/271/2007-253, расположенных по адресу: РТ, <...>, в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки купли-продажи вышеназванных объектов недвижимости в сумме 5900000 (пять миллионов девятьсот тысяч) рублей, так как в настоящее время у ФИО1 отсутствует реальная возможность осуществить возврат имущества в натуре.

При этом несостоятельным признается довод ответчицы о том, что она не была извещена о рассмотрении обособленного спора и заявление об уточнении требований о применении последствий признания сделки недействительной ей не направлялось.

Как следует из материалов дела, ответчица ФИО1 извещалась надлежащим образом в порядке п.5 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика.

Так извещения ФИО1 направлялись по адресу: село Азнакаево д.37 общ., кв.25. Данный адрес указан в оспариваемом договоре, а также является последним местом регистрации по месту жительства, что следует из копии паспорта, представленной в суд апелляционной инстанции, что фактически не отрицалось заявителем.

Кроме того, следует отметить, что вопрос о применении последствий сделки оспариваемой в деле о банкротстве, исходя из положений ст.61.6 Закона о банкротстве подлежит разрешению вне зависимости от того, заявлены ли данные требования истцом.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частью 1 ст.265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии апелляционной жалобы к производству было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года.

В связи с установлением законности и обоснованности обжалуемого определения приостановление его исполнения подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 декабря 2016 года, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-31575/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи Г.М. Садило

Ю.Е. Холодкова