Гражданский кодекс часть 1

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мешковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года, принятое по делу № А65-36513/2018 (судья Иванова И.В.)

по иску Мостового Игоря Валерьевича, гор. Бугульма

к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Бугульма,

при участии третьего лица ФИО2,

о взыскании 2 500 000 руб. действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 500 000 руб. за период с 18 ноября 2018 года по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" о взыскании 2 500 000 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга 2 500 000 руб. за период с 18 ноября 2018 года по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" в пользу ФИО1 2 500 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 500 000 руб. с 18 ноября 2018 года по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, 8 000 руб. расходов по государственной пошлине. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" в доход бюджета 27 500 руб. государственной пошлины.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 10 апреля 2019 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением суда от 11 апреля 2019 года срок оставления апелляционной жалобы без движения был продлен до 06 мая 2019 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 мая 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 20 июня 2019 года на 09 час. 20 мин.

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения, рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителя истца.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Заявлением от 17 августа 2018 года, полученным Обществом с ограниченной ответственностью «Научно-техническое объединение «Разработка» 17 августа 2018 года, истец обратился к обществу о выведении его из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества (л.д. 14).

06 сентября 2018 года истец направил в адрес общества претензию о выплате действительной стоимости доли (л.д. 16 - 17).

Заявляя настоящие требования, истцом самостоятельно был произведен расчет действительной стоимости его доли с учетом баланса Общества за 2017 год, который составил 2 500 000 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела того, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно счел, что доля должна рассчитываться исходя из баланса за 2017 год, а не за 2 квартал 2018 года, который предшествовал подаче заявления о выходе из общества и выплате доли.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва и изучив материалы дела судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 5.1.5 устава предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Пунктом 6.12 Устава общества в случае выхода участника из общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Как указал суд первой инстанции и не оспаривались сторонами, стороны отказались от заявления ходатайства о проведении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 - 7 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина от 28 августа 2014 года № 84н (зарегистрировано в Минюсте России 14 октября 2014 года № 34299), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации (за исключением дебиторской задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал), а принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации (за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества); стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом исходя из данных бухгалтерского баланса общества, представленного в материалы дела Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Республики Татарстан по состоянию на 31 декабря 2017 года - последний отчетный период, предшествующий дню подачи ФИО1 заявления о выходе из общества (17 августа 2018 года). В соответствии с представленным балансом действительная стоимость доли истца составила 2 500 000 руб. (л.д. 5).

Доводы ответчика, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе, о том, что стоимость доли подлежит расчету согласно представленного ответчиком бухгалтерского баланса на 30 июня 2018 года, обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона Об Обществах и пункту 6.12 Устава Общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Поскольку у Общества отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, исходя из того, что ФИО1 подал заявление о выходе из Общества 17 августа 2018 года, последним отчетным периодом для этой даты исходя из норм Закона и Устава Общества является 31 декабря 2017 года.

Соответственно, доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм права и противоречат судебной практике.

Иных доводов, опровергающих правильность расчета стоимости доли, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 500 000 руб. заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 500 000 руб. с 18 ноября 2018 года по день фактической уплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, истцом обоснованно заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 18 ноября 2018 года, с учетом получения обществом заявления истца о выходе из общества 17 августа 2018 года.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно счел необходимым удовлетворить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 2 500 000рублей за период времени с 18 ноября 2018 года по день фактического исполнения обязательства, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следует отметить, что по смыслу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начисление процентов за пользование чужими денежными средствами применяется к любому денежному требованию, поэтому наличие долга на стороне ответчика влечет применение к нему меры гражданско-правовой ответственности, предусмотренной вышеназванной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года, принятого по делу № А65-36513/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года, принятое по делу № А65-36513/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Научно-техническое объединение "Разработка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи С.Ш. Романенко

Е.А. Терентьев